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7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的有关要求，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制订了《中建西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，提请投资者关注公司相关公告。

8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提请投资者关注公司相关公告。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

9、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次向特定对象发行前的滚存未分配利润。

10、海螺水泥作为战略投资者符合《注册管理办法》和《适用意见18号》的要求，相关内容请参见本募集说明书之“第三节 发行对象的基本情况”之“二、（五）发行对象海螺水泥作为战略投资者符合《注册管理办法》和《适用意见18号》相关规定的说明”。

11、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

12、本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

13、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第八节 本次发行的相关风险”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

（1）产业政策变化风险

公司所处的预拌混凝土行业与宏观经济运行、固定资产投资规模、城市化进程、基础设施建设、房地产市场等因素密切相关。如果国家未来加快调整相关产业政策，且公司未能根据政策的调整及时改变调整公司的经验策略，将可能对公司的经营状况产生负面影响。

（2）安全及环保风险

公司主业预拌混凝土生产涉及原材料投放、生产区域搅拌、运输、项目施工现场浇筑等多个环节，影响安全因素多，可能导致出现安全事故。同时，生产过程中也会产生一定量的废水、废气、废渣等污染物。随着国家对环境保护日益重视，国家环保标准日趋严格，对公司环保监管力度和执行的环保标准也将更高更严格。如果公司出现安全事故或环保不达标情况，将对经营状况产生负面影响。

（3）与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险

公司主营业务为预拌混凝土及相关业务，本次拟引进的战略投资者海螺水泥与公司在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求协调互补的长期共同战略利益。虽然公司已与战略投资者签署了《战略合作协议》《战略合作协议之补充协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。

（4）关联销售占比较高风险

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司关联销售金额分别为1,289,002.15万元、1,295,369.20万元、1,403,637.92万元和586,590.76万元，占各期营业收入的比例分别为56.30%、55.30%、52.13%和49.56%，主要为向中建集团控股的各子公司销售预拌混凝土，该等关联交易是公司与关联方的市场化双向选择的结果。公司已在《公司章程》《关联交易决策管理办法》等制度中对关联交易的交易原则、审批流程、信息披露等做出了明确要求。但是，中建集团作为公司第一大客户和最主要的关联交易对象，若公司与之发生的相关交易在未来出现重大调整或不利变化，仍可能给公司生产经营产生负面影响。

（5）应收账款风险

应收账款风险是预拌混凝土行业特点导致的风险，一方面房地产开发、基础设施建设项目工程量大、建设施工周期较长，另一方面近年来国家宏观经济发展速度放缓、房地产投资增速下降，下游施工客户的资金趋紧。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款账面价值分别为908,159.30万元、1,005,675.22万元、1,790,583.83万元和2,355,653.95万元，增速较快。公司目前的主要客户为建筑施工企业，部分客户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

（6）经营业绩下滑甚至亏损风险

根据公司2023年2月25日公告的《2022年度业绩快报》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为55,057.34万元，同比下降34.82%；扣除非经常性损益后的净利润预计为47,713.90万元，同比下降36.49%。业绩变动的主要原因是受疫情影响以及公司所覆盖区域商品混凝土市场明显下行的影响，销售规模、净利润较上年同比下降。如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑无法扭转甚至出现亏损的风险。

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 2

目 录 ........................................................................................................................... 7

释 义 ........................................................................................................................... 8

第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 10

第二节 本次发行概要 ............................................................................................... 33

第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 40

第四节 附条件生效的股票认购协议概要 ............................................................... 55

第五节 附条件生效的战略合作协议及其补充协议概要 ....................................... 65

第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 73

第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 77

第八节 本次发行的相关风险 ................................................................................... 81

第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 85

释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本募集说明书、募集说明书 指 《中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书》

公司、本公司、发行人、上市公司、西部建设 指 中建西部建设股份有限公司

新疆建工、控股股东 指 中建新疆建工（集团）有限公司，公司控股股东

中建集团、实际控制人 指 中国建筑集团有限公司，公司实际控制人

中国建筑、中建股份 指 中国建筑股份有限公司

中建西南院 指 中国建筑西南设计研究院有限公司

海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司

《股票认购协议》 指 发行人与中建西南院、海螺水泥分别签署的《中建西部建设股份有限公司与中国建筑西南设计研究院有限公司之附条件生效的股票认购协议》《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》

《战略合作协议》 指 发行人与海螺水泥签署的《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》

《战略合作协议之补充协议》 指 发行人与海螺水泥签署的《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议之补充协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

本次发行/本次向特定对象发行 指 西部建设2021年度向特定对象发行股票

定价基准日 指 公司第七届八次董事会会议决议公告日，即2021年12月22日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《适用意见18号》 指 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第18号》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《中建西部建设股份有限公司章程》

《募集资金管理办法》 指 《中建西部建设股份有限公司募集资金管理办法》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本募集说明书中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司中文名称：中建西部建设股份有限公司

公司英文名称：China West Construction Group Co.,Ltd

统一社会信用代码：916500007318073269

股票上市地：深圳证券交易所

证券简称：西部建设

证券代码：002302

成立日期：2001年10月18日

注册资本：1,262,354,304元

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

法定代表人：吴志旗

董事会秘书：林彬

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路268号

办公地址：四川成都天府新区汉州路989号中建大厦25-26层

办公地邮政编码：610200

联系电话：02【【手机】】

联系传真：02【【手机】】

公司网站：【【网址】】/

电子信箱：【【邮箱】】

经营范围：高性能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究、生产应用及销售；水泥制品研发、生产、销售；预拌砂浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材料、公路用新材料研发、生产、加工、销售；国家法律许可范围内的砂石等非金属矿产资源投资、开发及管理咨询及相关非金属矿产品开采、加工、销售；固体废物治理；建筑垃圾综合治理及其再生利用；非金属废料和碎屑的加工、销售；混凝土产业互联网项目开发及应用；混凝土产业相关计算机软件及互联网相关技术开发、电子商务、互联网信息服务、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；混凝土智能制造技术研发、咨询、服务；检测服务；从事混凝土相关原材料及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机械设备及配件的销售、租赁；房屋租赁、物业管理；劳务派遣服务；贸易服务。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司股本结构和前十大股东

1、股权结构图

截至2022年6月末，公司实际控制人中建集团通过所控制的9家下属企业对公司合计持股比例为62.49%。具体股权架构如下：

2、公司前十名股东持股情况

截至2022年6月末，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 持有有限售条件的股份数量（股） 持有无限售条件的股份数量（股） 质押股份数（股）

中建新疆建工（集团）有限公司 国有法人 31.43% 396,731,588 - 396,731,588 -

中国建筑股份有限公司 国有法人 12.29% 155,147,482 - 155,147,482 -

中国建筑第三工程局有限公司 国有法人 12.29% 155,147,482 - 155,147,482 -

中国建筑第五工程局有限公司 国有法人 3.08% 38,906,072 - 38,906,072 -

中国建筑第四工程局有限公司 国有法人 1.69% 21,315,302 - 21,315,302 -

新疆电信实业（集团）有限责任公司 国有法人 1.35% 17,000,000 - 17,000,000 -

浙江广杰投资管理有限公司 境内非国有法人 1.27% 15,969,900 - 15,969,900 -

新疆天山水泥股份有限公司 境内非国有法人 1.06% 13,419,473 - 13,419,473 -

香港中央结算有限公司 境外法人 0.57% 7,194,300 - 7,194,300 -

中国建筑第八工程局有限公司 国有法人 0.52% 6,590,712 - 6,590,712 -

合计 - 65.55% 827,422,311 - 827,422,311 -

（二）控股股东情况

截至本募集说明书出具之日，新疆建工持有公司396,731,588股股份，占公司总股本31.43%，为公司的控股股东。

新疆建工的基本情况如下：

企业名称 中建新疆建工（集团）有限公司

成立日期 1999-12-10

企业类型 其他有限责任公司

统一社会信用代码 9165000022859700XU

法定代表人 徐爱杰

注册地址 新疆乌鲁木齐市天山区青年路239号

注册资本 350,000万元人民币

经营范围 从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包，包括建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、机场场道工程、 机电工程、石油化工工程、铁路工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程、公路路面工程、公路路基工程、隧道工程、桥梁工程、建筑幕墙工程、消防设施工程、地基基础工程、环保工程、电子与智能化工程、园林绿化工程；开展国外经济技术合作业务；进出口贸易；建筑材料、钢材、化工产品、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁；工程管理服务；工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构 中建股份持股85%，新疆投资发展（集团）有限责任公司持股15%

（三）实际控制人情况

1、实际控制人情况

截至本募集说明书出具之日，公司的实际控制人为中建集团。中建集团的基本情况如下：

企业名称 中国建筑集团有限公司

成立日期 1983-03-24

企业类型 有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码 91110000100001035K

法定代表人 郑学选

注册地址 北京市海淀区三里河路15号

注册资本 1,000,000万元人民币

经营范围 国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构 国务院国资委持股100%

2、本次向特定对象对发行人控制权的影响

截至本募集说明书出具之日，公司总股本为1,262,354,304股，实际控制人中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为62.49%。本次向特定对象发行完成后，中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为54.89%，发行对象海螺水泥对公司持股比例为13.06%，中建集团仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业基本情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类结果》，西部建设归属于“制造业”之“非金属矿物制品业”，行业代码“C30”。

（二）行业管理体制

1、行业主管部门和监管体制

预拌混凝土属于建筑材料的一种，受到住建部、发改委、商务部等政府部门的监管和行业协会的指导。住建部负责全国预拌混凝土企业资质的统一监督管理，各级住房城乡建设行政主管部门负责具体管理预拌混凝土行业与相关企业。根据住建部《建筑业企业资质管理规定》（住建部令第22号，后经住建部令第32号、第45号修正）、《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20号，后经建市规[2020]1号修改）和《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）等文件规定，企业工商注册所在地设区的市人民政府住房城乡建设主管部门负责预拌混凝土的许可发放，对企业的净资产规模、人员数量和资质、技术装备的数量和规模进行审核，对审核合格的企业颁发预拌混凝土专业承包资质证书。发改委、商务部等部门承担预拌混凝土业务的行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造。

中国混凝土与水泥制品协会预拌混凝土分会承担行业引导和服务职能，致力于促进预拌混凝土行业在节能、环保、资源综合利用等方面的产业升级和技术进步，保证建设工程的质量安全与效益，促进会员单位的交流与协作，全面提高市场竞争力，引领、服务行业向绿色环保、智能化和数字化转型升级。

2、行业主要法律法规及行业政策

与预拌混凝土有关的主要法律法规、行业政策及其具体内容如下：

序号 文件名称 发文机关 发文时间 与预拌混凝土有关的主要内容

法律法规

1 《中华人民共和国建筑法》（2019年修正） 全国人大常务委员会 2019年4月 第四条 国家扶持建筑业的发展，……，提倡采用先进技术、先进设备、先进工艺、新型建筑材料和现代管理方式。

2 《中华人民共和国循环经济促进法》（2018年修正） 全国人大常务委员会 2018年10月 第二十三条 ……国家鼓励利用无毒无害的固体废物生产建筑材料，鼓励使用散装水泥，推广使用预拌混凝土和预拌砂浆。

3 《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订） 全国人大常务委员会 2014年4月 第三十六条 ……国家机关和使用财政资金的其他组织应当优先采购和使用节能、节水、节材等有利于保护环境的产品、设备和设施。

主管部门政策

4 《绿色建筑创建行动方案》（建标[2020]65号） 住建部等七部委 2020年7月 （六）推动绿色建材应用。加快推进绿色建材评价认证和推广应用，建立绿色建材采信机制，推动建材产品质量提升。指导各地制定绿色建材推广应用政策措施，推动政府投资工程率先采用绿色建材，逐步提高城镇新建建筑中绿色建材应用比例。打造一批绿色建材应用示范工程，大力发展新型绿色建材。

5 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 发改委 2019年10月 第一类 鼓励类 ……具备消纳城市固废能力的智能化预拌混凝土生产线；海洋工程用混凝土、轻质高强混凝土、超高性能混凝土、混凝土自修复材料的开发和应用。

6 《建筑业企业资质管理规定》（2018年修正） 住建部 2018年12月 第十一条 下列建筑业企业资质，由企业工商注册所在地设区的市人民政府住房城乡建设主管部门许可： …… （二）专业承包资质序列三级资质（不含铁路方面专业承包资质）及预拌混凝土、模板脚手架专业承包资质。

7 《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发[2016]34号） 国务院办公厅 2016年5月 三、加快转型升级 ……加快发展专用水泥、砂石骨料、混凝土掺合料、预拌混凝土、预拌砂浆、水泥制品和部件化制品。

8 《预拌混凝土绿色生产评价标识管理办法（试行）》（建标[2016]15号） 住建部、工信部 2016年1月 第一条 为推广应用高性能混凝土，提高混凝土生产质量和水平，促进绿色建材生产和应用，规范预拌混凝土绿色生产评价标识（以下简称评价标识）工作，制定本办法。

9 《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（2020年修改） 住建部 2015年1月 （四十四）按原标准取得建筑业企业资质的企业原则上可申请《建筑业企业资质标准》中同类别同等级资质换证，其中： 1.按原标准取得预拌商品混凝土、园林古建筑、机电设备安装、机场空管工程及航站楼弱电系统、附着升降脚手架、送变电工程等专业承包资质的企业，可申请《建筑业企业资质标准》中名称变更后的相应专业承包资质换证。

10 《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号） 住建部 2014年11月 15 预拌混凝土专业承包资质标准 预拌混凝土专业承包资质不分等级。……可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土。

11 《国务院办公厅关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》（国发办[2013]1号） 国务院办公厅 2013年1月 （七）大力发展绿色建材 ……引导高性能混凝土、高强钢的发展利用，到 2015年末，标准抗压强度60兆帕以上混凝土用量达到总用量的10%，屈服强度400兆帕以上热轧带肋钢筋用量达到总用量的45%。大力发展预拌混凝土、预拌砂浆。

12 《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》（（商改发[2003]341号） 商务部等四部委 2003年10月 一、各地区应当采取措施，鼓励发展预搅拌混凝土和干混砂浆，将限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土纳入工作日程。

协会政策

13 《混凝土与水泥制品行业“十四五”发展指南》 中国混凝土与水泥制品协会 2021年12月 在新发展格局中，……庞大基础设施体系建设、交通体系建设、都市圈、城市群建设等，为混凝土与水泥制品行业带来了新的巨大的市场需求，同时也对

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谷维素片功效与作用

谷维素长期吃是会有副作用的，副作用主要包括导致植物神经功能紊乱以及导致内分泌失调等。1、导致植物神经功能紊乱：谷维素本质上是一种药物，主要可以用于调节内分泌，也可以帮助改善植物神经功能，如果服用谷维素较长时间，会很容易加重植物神经功能紊乱的问题，可能会因此出现例如恶心、呕吐等一系列胃肠道不适症状。2、导致内分泌失调：谷维素能够起到调节内分泌的功效，但是服用谷维素时间如果较长，就会导致体内累积过多谷维素，也很容易出现内分泌失调的问题，因此就可能会出现例如分泌油脂过多、体重上升、乳房肿胀甚至脱发等问题。需要注意的是，孕妇以及老年人不建议服用谷维素，因为谷维素中的部分成分可能会有害老年人的身体健康，孕妇更需要慎重选择药物。另外如果患有胃和十二指肠溃疡的人群也不适合服用谷维素。[详情]