时间：2023年05月08日 20:32:40 中财网

原标题:21新湖01 : 新湖中宝股份有限公司公司债券2023年临时受托管理事务报告（七）（签署偿债暨股份转让协议的关联交易） 股票简称： 新湖中宝 股票代码： 600208 债券简称： 21新湖01 债券代码： 175746 21新湖02 188537 新湖中宝股份有限公司 公司债券 2023年临时受托管理事务报告（七） （签署偿债暨股份转让协议的关联交易） 债券受托管理人（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 2023年 5月 重要声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安证券提供的资料。国泰君安证券按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《新湖中宝股份有限公司2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。 目录 一、公司债券核准情况...................................................................................................................... 4 二、公司债券的主要条款.................................................................................................................. 4 三、公司债券的重大事项.................................................................................................................. 9 四、提醒投资者关注的风险.............................................................................................................15 五、受托管理人的联系方式.............................................................................................................16 一、公司债券核准情况 2021月2月9日，新湖中宝股份有限公司2021年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“21新湖01”）起息，发行规模10.00亿元，截至本报告出具日，债券余额10.00亿元。 2021月8月10日，新湖中宝股份有限公司2021年公开发行公司债券（第二期）（以下简称“21新湖02”）起息，发行规模10.00亿元，截至本报告出具日，债券余额10.00亿元。 二、公司债券的主要条款 （一）21新湖 01 1、发行主体：新湖中宝股份有限公司。 2、债券名称：新湖中宝股份有限公司2021年公开发行公司债券（第一期）（债券简称为“21新湖01”） 3、发行规模：本期债券的实际发行规模为10亿元。截至本报告出具日，21新湖01余额10.00亿元。 4、债券期限：本期债券期限为4年期，附第2.5年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权。 5、债券利率：本期债券为固定利率。票面利率为7.60%。债券票面利率采取单利按半年计息，不计复利。 6、发行方式：本期债券以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。 7、担保情况：新湖控股有限公司以其持有的部分湘财股份有限公司股权为本次债券提供质押担保。 8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2.5年末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券的第5个计息半年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第5个计息半年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息半年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 10、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的回售登记期内通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 在政策允许的前提下，发行人可以在回售后安排转售。 11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 12、还本付息方式：本期债券采用单利按半年计息，不计复利。每年付息两次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加回售当期的利息在投资者回售支付日一起支付。 13、发行对象及发行方式：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 14、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 15、起息日：本期债券的起息日为2021年2月9日。 16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息期间的利息。 17、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2021年8月9日、2022年至2024年每年的2月9日及8月9日、2025年2月9日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2021年8月9日、2022年至2023年每年的2月9日及8月9日；前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 18、兑付日：本期债券的兑付日为2025年2月9日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2023年8月9日；前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 20、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AAA级。大公国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 21、债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。 22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 23、上市交易场所：上海证券交易所。 24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期或行权的公司债券等公司债务。 （二）21新湖 02 1、发行主体：新湖中宝股份有限公司。 2、债券名称：新湖中宝股份有限公司2021年公开发行公司债券（第二期）（债券简称为“21新湖02”） 3、发行规模：本期债券的实际发行规模为10亿元。截至本报告出具日，21新湖02余额10.00亿元。 4、债券期限：本期债券期限为4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权。 5、债券利率：本期债券为固定利率。票面利率为7.75%。债券票面利率采取单利按半年计息，不计复利。 6、担保情况：新湖控股有限公司以其持有的部分湘财股份有限公司股权为本次债券提供质押担保。 7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券的第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的回售登记期内通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 在政策允许的前提下，发行人可以在回售后安排转售。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加回售当年的利息在投资者回售支付日一起支付。 12、发行对象及发行方式：符合《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 14、起息日：本期债券的起息日为2021年8月10日。 15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息期间的利息。 16、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2022年至2025年每年的8月10日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2022年至2023年每年的8月10日；前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 17、兑付日：本期债券的兑付日为2025年8月10日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2023年8月10日；前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 18、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 19、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券信用等级为AAA级。大公国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 20、债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。 21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 22、上市交易场所：上海证券交易所。 23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期或行权的公司债券等公司债务。 三、公司债券的重大事项 国泰君安证券作为“21新湖01”和“21新湖02”的受托管理人，持续密切关注对债券持有*益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。 根据发行人于2023年4月26日公告的《第十一届董事会第十五次会议决议暨关于签署偿债暨股份转让协议的关联交易公告》，新湖中宝股份有限公司（以下简称“发行人”或“新湖中宝”）拟与新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）签署《偿债暨股份转让协议》：新湖控股拟将其所持湘财股份的部分股票转让给发行人，以抵偿其应付本公司借款本息3,456,885,902.74元。具体转让价格和股数待本次转让取得发行人公司债券债券持有人会议通过后再根据湘财股份的股票价格、估值情况等因素另行商定。具体内容如下： “新湖中宝股份有限公司第十一届董事会第十五次会议于2023年4月22日以电子邮件等方式发出通知，于2023年4月25日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署偿债暨股份转让协议的关联交易议案》，关联董事林俊波、黄芳回避表决，具体情况如下： 一、关联交易概述 1、交易主要内容 公司拟与新湖控股签署《偿债协议暨股份转让协议》：新湖控股拟将其所持湘财股份的部分股票转让给本公司，以抵偿其应付本公司借款本息 3,456,885,902.74元，其中本金2,850,000,000元、利息606,885,902.74元。具体转让价格和股数待本次转让取得本公司公司债券债券持有人会议通过后再根据湘财股份的股票价格、估值情况等因素另行商定。 2、交易目的和原因：新湖控股为本公司参股公司，本公司和本公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）分别持有其48%、52%的股权，历史上因同比例投入形成应付本公司借款本息，本次交易使公司前述债权获偿，资产结构得到改善，且不影响湘财股份的控制权和股权清晰性、稳定性。 3、公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于签署偿债暨股份转让协议的关联交易议案》，关联董事回避表决，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。 本次交易待价格和股数确定后需提交公司股东大会审议，且需提交相关部门合规性审核。 4、本次关联交易金额达公司最近一期经审计净资产的5%以上。 二、关联人介绍 （一）关联关系：新湖控股与本公司同受新湖集团控制。 （二）关联人基本情况 1、新湖控股成立于2000年10月，注册资本：415,385万元，注册地址为杭州市体育场路田家桥2号，法定代表人：陈夏林；公司经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。 新湖控股的主要资产为持有的湘财股份有限公司（SH.600095）股票，截至目前，其直接持有湘财股份11.45亿股，占湘财股份总股本的40.07%。 2、新湖控股为本公司参股公司，本公司和本公司控股股东新湖集团分别持有其48%、52%的股权。 公司于2018年、2019年、2021年分别为新湖控股提供股东借款24.4亿元、2亿元、2.1亿元，借款本金合计28.5亿元，另根据公司当年加权平均资金成本按 6.5%-7.25%利率计提利息 606,885,902.74元，截至目前本息合计3,456,885,902.74元（详见公司公告临2023-001号）。上述股东借款，新湖控股主要用于投资湘财股份子公司湘财证券股份有限公司。 3、新湖控股资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、本次交易标的系新湖控股直接持有的湘财股份股票。 2、交易标的产权清晰。新湖控股所持上述股份为有限售条件流通股（可上市交易时间2023年6月9日）。公司与新湖控股同受新湖集团控制，相关转让符合《证券期货法律适用意见第4号》等有关规定。公司承诺本次交易后继续遵守相关股份限售要求。 （二）交易标的主要信息 湘财股份成立于1994年3月，注册资本：285,915万元，注册地址为黑龙江省哈尔滨市道里区高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号，法定代表人：史建明；公司经营范围：法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至2022年12月31日，湘财股份前五大股东明细如下：

股东名称	持股比例（%）
新湖控股有限公司	40.13
浙江财商实业控股有限公司	17.51
国网英大国际控股集团有限公司	12.13
新湖中宝股份有限公司	2.79
浙江新湖集团股份有限公司	2.03

根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]号2-264号），湘财股份主要财务情况如下：单位：元

项目	2022年 12月 31日
资产总额	34,788,456,047.80
负债总额	22,605,308,380.97
归属于母公司所有者权益	11,855,458,380.01
每股净资产（元/股）	4.15
	2022年度
营业总收入	3,516,163,986.63
净利润	-328,166,386.07
经营活动产生的现金流量净额	839,238,338.13

五、关联交易协议的主要内容和履约安排 1、协议主体 甲方：新湖控股有限公司 乙方：新湖中宝股份有限公司 2、新湖控股将以所持湘财股份的部分股票为标的资产，抵偿应付新湖中宝的借款本息。 3、标的股份的每股价格在本次转让取得第4条项下债券持有人会议通过后再根据湘财股份的股票价格、估值情况等因素另行商定。 4、截至目前，新湖控股以其持有的湘财股份476,205,000股股份（以下简称“质押股份”）为新湖中宝和新湖中宝子公司提供了质押担保，其中414,005,000股为本公司发行的公司债券21新湖01、21新湖02提供了增信担保。本协议签署后，新湖中宝应依法依规尽快提请相应债券持有人会议同意股份带质押过户等必要事项（包括同意质押股票转让、股票解除现有质押登记及过户、新签署《证券质押合同》及股票重新质押登记、授权债券管理人具体办理相应手续等）（以下简称“债券持有人会议”）。 5、自且债券持有人会议通过第4条项下有关事项后，双方将尽快确定湘财股份的每股价格，并提交新湖中宝股东大会审议。 自新湖中宝股东大会审议通过后，双方应互相配合尽快向上交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》等材料，申请对标的股份协议转让合规性予以审核确认。自上交所出具协议转让合规性确认文件后，双方应继续互相配合及时向结算公司申请办理标的股份过户登记至新湖中宝 A股证券账户的相关登记手续。 6、标的股份转让完成后，即抵偿新湖中宝对新湖控股的借款本息，新湖中宝无需支付其他款项。 7、双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。 8、违约责任：双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何内容或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失包括守约方为实现权利支付的全部费用。 9、生效条件：本协议自双方签署并经双方有权机构审议通过后生效。 10、为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 11、协议的终止 （1）经双方协商一致，终止本协议； （2）受不可抗力影响，任何一方可依本协议约定终止本协议； （3）本次交易项下涉及湘财股份股票的协议转让未取得相关部门合规性确认。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易使公司对新湖控股的债权获偿，取得相对应的湘财股份的股票，有利于改善公司资产结构，提升公司资产流动性。 公司向新湖控股提供的历次股东借款，新湖控股主要用于投资湘财股份子公司湘财证券股份有限公司。本次交易新湖控股用湘财股份的股份抵偿其应付本公司债权，具有合理性。 本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （二）本次交易完成后不会新增关联交易。 （三）本次交易完成后不会产生同业竞争的问题。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）公司第十一届董事会第十五次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于签署偿债暨股份转让协议的关联交易议案》，关联董事林俊波、黄芳回避表决。 （二）该关联交易于第十一届董事会第十五次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见： 1、该项交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号――交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易有助于减少上市公司的关联交易，不会对公司的独立性产生影响。 2、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。 本次交易具体转让价格和股数待本次转让取得本公司公司债券债券持有人会议通过后再根据湘财股份的股票价格、估值情况等因素另行商定，同意公司届时再次
..天猫 618 互助群 微信,天猫 618 互助群 微信,天猫商家qq交流群怎么加,这个618天猫狂欢盛典互助扫码微信群怎么加入是一个互相助力。你想一起加入吗？ 我们组织了一个2023 淘宝618 购物狂欢节天猫 618 互助群 微信，关注2023 淘宝618 理想生活狂欢季。加入我们的群，你将有机会快速完成每天的任务！