时间：2023年05月22日 10:31:57 中财网

原标题:万科A:中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 中信证券股份有限公司 关于万科企业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 二二三年五月 目 录 目 录 ............................................................................................................................ 1 声 明 ............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................. 3 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3 二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 ..................................... 3 三、发行人情况 ..................................................................................................... 3 四、保荐人与发行人存在的关联关系 ................................................................. 9 五、保荐人内核程序和内核意见 ....................................................................... 10 第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................ 12 第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .................... 13 一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 13 三、核查意见 ....................................................................................................... 13 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ................................................................ 14 一、本次向特定对象发行的保荐结论 ............................................................... 14 二、本次向特定对象发行的尽职调查意见 ....................................................... 14 三、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 21 四、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 26 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“万科”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司 2023年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 中信证券指定张天亮、饶远二人作为本次发行的保荐代表人；指定聂司桐作为本次发行的项目协办人；指定宋奕欣、左逸夫、袁苏欣、程柏祥、吴其霖为项目组成员。 （一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况 张天亮，男，保荐代表人，证券执业编号：S【【QQ微信】】4。负责或参与的项目包括：东方嘉盛 IPO项目、中天精装 IPO项目、韵达股份非公开发行项目、九丰能源重大资产重组项目等。 饶远，男，保荐代表人，证券执业编号：S【【QQ微信】】2。负责或参与的项目包括：中国出版 IPO项目、连云港非公开发行项目等。 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 聂司桐，男，证券执业编号：S【【QQ微信】】39。负责或参与的项目包括：中国能建换股吸收合并葛洲坝项目、大连港换股吸收合并营口港项目、中国通号IPO项目、中国外运换股吸收合并外运发展项目等。 三、发行人情况 （一）基本情况

中文名称：	万科企业股份有限公司
英文名称：	CHINA 【【微信】】., LTD.
注册地址：	深圳市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心
办公地址：	深圳市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心
法定代表人：	郁亮
董事会秘书：	朱旭
电话：	0755-25606666
股票简称：	万科 A、万科企业
股票代码：	000002.SZ、2202.HK
上市地：	深圳证券交易所、香港联交所
经营范围：	兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113 号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发
本次证券发行类型：	上市公司向特定对象发行股票

（二）股权结构和前十大股东 1、股权结构 截至 2023年 3月 31日，发行人总股本为 11,930,709,471股，股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家及国有法人持股	-	-
2、境内法人持股	-	-
3、境内自然人持股	7,529,318	0.06
4、外资持股	-	-
有限售条件股份合计	7,529,318	0.06
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	9,716,667,215	81.44
2、境外上市外资股	2,206,512,938	18.49
无限售条件流通股份合计	11,923,180,153	99.94
三、股份总数	11,930,709,471	100.00

2、前十大股东 截至 2023年 3月 31日，发行人前十大股东如下：

序号	股东名称	股份性质	持股数（股）	持股比例（%）
1	深圳市地铁集团有限公司	国有法人	3,242,810,791	27.18
2	HKSCC NOMINEES LIMITED	境外法人	2,206,365,315	18.49
3	深圳盈嘉众实业合伙企业（有限 合伙）	境内一般法人	438,703,992	3.68
4	香港中央结算有限公司	境外法人	335,541,175	2.81
5	中央汇金资产管理有限责任公 司	国有法人	185,478,200	1.55
6	新华人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红-018L-FH002深	基金、理财产 品等	168,778,848	1.41
序号	股东名称	股份性质	持股数（股）	持股比例（%）
7	招商财富资管－招商银行－招 商财富－招商银行－德赢1号专 项资产管理计划	基金、理财产 品等	144,618,820	1.21
8	中国人寿保险股份有限公司－ 传统－普通保险产品－005L－ CT001沪	基金、理财产 品等	134,555,798	1.13
9	中国证券金融股份有限公司	境内一般法人	132,669,394	1.11
10	深圳盈安财务顾问企业（有限合 伙）	境内一般法人	122,230,826	1.02
合计	7,111,753,159	59.61

（三）主营业务 发行人的主营业务包括房地产开发及相关资产经营和物业服务。 （四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表 1、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表 单位：万元

首发前期末净资产额 （1988年10月31日）	1,324.67
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	1989年	首发	2,808.60
	1997年	配股	38,813.68
	1999年	配股	62,538.49
	2002年	可转债	147,497.61
	2004年	可转债	195,744.26
	2006年	定向增发	419,670.00
	2007年	公开增发	993,660.17
	2019年	H股配售	664,340.20
	2020年	H股配售	716,529.56
	2023年	H股配售	346,418.56
首发后累计派现金额	9,497,049.95
本次发行前最近一年末归 属于母公司的所有者权益 （2022年12月31日）	24,269,134.22

2、发行人历年现金分配情况表
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时间	分配方案	共计派发现金（万元）
1992年度	每 10股派送现金红利 0.60元（含税）	554.19
时间	分配方案