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原标题:太和水:上海太和水科技发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料 证券代码：605081 证券简称：太和水 上海太和水科技发展股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料 2022年5月 2022年年度股东大会须知 ..........................................................................................................................1 2022年年度股东大会会议议程 .................................................................................................................1 议案一：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 .................................................. 4 议案二：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 ................................................ 10 议案三：关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案 ................................................ 14 议案四：关于2022年度拟不进行利润分配的议案 .............................................................. 15 议案五：关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 .................................................... 16 议案六：关于续聘会计师事务所的议案 .................................................................................. 25 议案七：关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案 .............................................................................................................................................................. 26 议案八：关于2023年公司及控股子公司申请融资额度的议案 ....................................... 27 议案九：关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案 .................................................. 28 议案十：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ......................................... 29 议案十一：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ......................... 30 议案十二：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ......................... 33 议案十三：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案34 议案十四：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 ..................................................................................................................................................... 35 议案十五：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、及填补措施及和相关主体承诺的议案 ..................................................................................................................... 36 议案十六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .................................................. 37 议案十七：关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 ........................... 38 议案十八：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 .................. 39 议案十九：关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案 ................................ 40 议案二十：关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 ............... 41 议案二十一：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案 .............................................................................................................................. 42 上海太和水科技发展股份有限公司 2022年年度股东大会须知 重要提示： 为维护全体股东的合法权益，确保上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上海太和水科技发展股份有限公司章程》等相关规定，制定会议须知如下： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席现场会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 四、股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。 五、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。 在进行表决时，股东不进行大会发言。 六、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。 七、会议开始后请将*置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。 八、本次股东大会由上海市通力律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。 九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。 十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站的《上海太和水科技发展股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。 上海太和水科技发展股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程 一、会议时间 现场会议召开时间为：2023年5月18日10:30 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议方式 公司16楼会议室 三、召集人 上海太和水科技发展股份有限公司董事会 四、主持人 董事长 何文辉先生 五、会议议程 （一）主持人宣布会议开始 （二）主持人介绍出席人员到会情况 （三）主持人宣读会议须知 （四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定 （五）宣读议案 1、关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 2、关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 3、关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案 4、关于2022年度拟不进行利润分配的议案 5、关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 6、关于续聘会计师事务所的议案 7、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案 8、关于2023年公司及控股子公司申请融资额度的议案 9、关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案 10、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 11.00、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 11.01发行股票的种类和面值 11.02发行方式和发行时间 11.03发行对象和认购方式 11.04定价基准日、发行价格和定价原则 11.05发行数量 11.06募集资金规模和用途 11.07限售期 11.08本次发行前滚存未分配利润的安排 11.09本次发行股票的上市地 11.10本次向特定对象发行股票决议有效期 12、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案； 13、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 14、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 15、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 16、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 17、关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 18、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 19、关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案 20、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 21、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 （六）独立董事述职 （七）与会股东对议案进行讨论审议，回答提问 （八）汇总投票结果 （九）会议主持人宣布表决结果，宣读会议决议 （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （十一）主持人宣布会议结束 议案一：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 各位股东、股东代表： 2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本着对公司和全体股东负责的态度，履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真履职、勤勉尽责，保证了公司的良好运作和持续稳定的发展。 现将2022年度董事会主要工作情况报告如下： 一、2022年经营情况分析 报告期内，公司实现营业收入20,540.71万元，同比下降55.37%，实现归属于上市公司股东的净利润-16,393.78万元，同比下降280.26%。主要开展的工作： （一）聚力主营业务缓下滑，尝试外延业务谋增长。 报告期内，经济下行对国内外部分行业各个方面都造成了较大的持续影响，环保工程项目发包速度明显放缓。面对多种不确定的经营挑战，公司围绕“保存量、提增量、求变量”的发展思路，稳步推进各项工作，对于因招投标等流程推迟的项目，积极、持续跟进。凭借水环境生态修复领域的整体技术实力和项目建设能力，于4季度新中标两个单体金额过亿的大项目，预计2023年也将逐步形成新的项目订单。 2022年 8月份公司完成对黑龙江海赫饮品有限公司的收购，进入大健康消费领域。国内苏打水市场正处于起步阶段，市场开发潜力大。公司成立了专门的食品饮料销售公司，嫁接各种资源，招贤纳士，力争借助消费品行业良好的毛利率和现金流不断优化和改善公司营收结构和现金流。 （二）注重技术开发和人才培养，不断增强公司核心竞争力 公司持续深入与上海海洋大学、上海交通大学、华东师范大学等科研院校展开合作研究，共同打造水体生态修复研发、技术示范、成果转化应用方面的开放式服务平台，充分利用高校人才优势及企业资源丰富的特点，建立产学研生态链。 同时，不断完善科技人员激励机制，制定科技人员培训规划，引导科技人员主动学习新知识、新技术。 2022年度公司受理专利30件，其中发明专利19件；授权专利8件，其中发明专利2件；发布团体标准1项：2022年11月28号，由我司主编《城镇湖泊生态系统构建与生态修复指南（征求意见稿）》在上海市环境科学学会官网发布。 （三）强化经营管理提效率，优化内部管理防风险。 公司不定期组织召开专题会，梳理采购、生产、销售有关情况，加强成本费用管控，针对发现的采购生产销售等环节存在的不足，提出相应解决措施，实现降本增效；统筹推进组织架构变革，理顺和调整部门设置，优化精简人员编制，完善薪酬激励机制，同时，不断优化管理流程，严格合同审签，降低法律诉讼风险，提升管理水平。 （四）党建引领促发展，使命担当勇作为 公司始终把党建工作作为推动公司高质量发展的重要抓手，在上级党委全面领导下，公司党支部积极组织全体党员深入学习贯彻党的二十大会议精神，激励党员传承使命担当、积极主动作为，补短板、强弱项，充分发挥党员先锋模范作用，号召党员深入一线作业队伍，确保集团各项业务落地落实。 二、2022年董事会工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,共召开 6次董事会会议。 公司董事会会议情况及决议内容如下：

序号	召开时间	会议名称	内容（审议通过议案）
1	2022年3月 9日	第二届董事会 第六次会议	1.《关于设立武汉分公司的议案》 2.《关于对外投资设立全资子公司的议案》
2	2022年4月 25日	第二届董事会 第七次会议	1. 《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》 2. 《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》 3. 《关于<公司2021年年度报告及其摘要>的议案》 4. 《关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本方案的 议案》 5. 《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》
			6. 《关于2021年度内部控制评价报告的议案》 7. 《关于<公司2021年度独立董事述职报告>的议案》 8. 《关于<公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告> 的议案》 9. 《关于聘请公司2022年度财务审计机构及内部控制审计 机构的议案》 10. 《关于公司 2021年度日常关联交易执行情况及 2022年 度日常关联交易预计的议案》 11. 《关于2022年公司及控股子公司申请融资额度的议案》 12. 《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》 13. 《关于修订<公司内幕信息知情人登记制度>的议案》 14. 《上海太和水科技发展股份有限公司2021年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》 15. 《2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 报告》 16. 《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议 案》 17. 《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》 18. 《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》 19．《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》
3	2022年4月 29日	第二届董事会 第八次会议	1.《关于公司2022年第一季度报告的议案》
4	2022年8月 2日	第二届董事会 第九次会议	1.《关于设立资阳分公司的议案》 2.《关于现金收购黑龙江海赫饮品有限公司的议案》
5	2022年8月 30日	第二届董事会 第十次会议	1.《关于<公司2022年半年度报告及其摘要>的议案》 2.《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告的议案》
6	2022年 10 月28日	第二届董事会 第十一次会议	1.《关于公司2022年第三季度报告的议案》 2.《关于全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易的议 案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2022年召开了1次股东大会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体如下：

序号	召开时间	会议名称	议案名称
1	2022年5月 18日	2021年年度 股东大会	1. 关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案 2. 关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案 3. 关于《公司2021年年度报告及其摘要》的议案 4. 关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本方 案的议案 5. 关于《公司2021年度财务决算报告》的议案 6.关于聘请公司2022年度财务审计机构及内部控制审 计机构的议案 7.关于公司 2021年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案 8.关于2022年公司及控股子公司申请授信额度的议案 9.关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险 的议案 10.关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案 11.关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案

（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况 1、独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2022年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。 一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。 2、董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司规范运作和科学管理。报告期内，公司董事会专门委员会共召开了7次会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，并按照公司章程规定的权限形成有效决议。 （四）信息披露情况 公司董事会严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于信息披露的规定和要求，及时履行信息披露义务，确保投资者及时、公平、真实、完整、有效地了解公司重大事项，最大程度地保护广大投资者合法权益。2022年度，公司完成了2021年年度报告、2022年半年度报告、季度报告等4次定期报告的编制工作，并规范披露了47份临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，保障了公司股东尤其是中小股东的知情权。 （五）投资者关系管理工作 报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，通过投资者服务热线、邮箱、互动平台等多渠道，及时解答投资者的咨询。同时，公司积极组织业绩说明会，通过网络在线交流形式，与投资者就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等问题进行了沟通。 三、2023年度董事会工作计划 2023年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，确保经营管理工作稳步有序开展，根据公司发展战略规划要求，结合公司经营现状，着重从以下几方面扎实做好工作： 1、加强公司董事会建设，提升公司治理能力 强化董事会下属提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委