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　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　　第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　第八章?财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节?财务会计制度

　　第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述公司年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十二条公司的利润，应遵守以下规定：

　　一、公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分配政策如下：

　　（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会、监事会及股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配的时间间隔

　　公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

　　（四）利润分配条件及比例

　　1、利润分配现金分红的条件及比例

　　公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　2.现金分红条件

　　公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生；

　　（4）公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。

　　公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

　　（1）公司当年度未实现盈利；

　　（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　　（3）公司期末资产负债率超过70%；

　　（4）公司未来可预见一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

　　3.差异化的现金分红政策

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策：

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　4.上述重大投资或现金支出计划、重大资金支出安排指以下情形之一：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3000万元；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%；

　　（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　（五）发放股利的条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采用发放股票股利方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债务融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整理利益。

　　二、利润分配履行的决策和监督程序

　　公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。

　　股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。

　　三、公司调整利润分配政策的程序

　　公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行的政策和公司生产经营情况、投资规划和长期发展需要确实产生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的修改须经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交股东大会审议。

　　公司利润分配政策的修改需提交股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，股东大会表决时，应安排网络投票。

　　第二节?内部审计

　　第一百六十三条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对董事会或者其专门委员会负责,向董事会或者其专门委员会报告工作。

　　第三节?会计师事务所的聘任

　　第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章?通知和公告

　　第一节?通知

　　第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）本章程规定的其他形式。

　　第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、专人送出或传真方式进行。

　　第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出、传真方式、电话、微信等通讯方式及其他有效方式进行。

　　第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、专人送出、传真方式、电话、微信等通讯方式及其他有效方式进行。

　　第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节?公告

　　第一百七十七条公司在深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

　　第十章?合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节?合并、分立、增资和减资

　　第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。

　　第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百八十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节?解散和清算

　　第一百八十五条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百九十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章?修改章程

　　第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章?附则

　　第一百九十九条释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百零一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市江北新区管理委员会行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

　　第二百零三条本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百零四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　第二百零五条本章程由公司股东大会审议通过。

　　南京盛航海运股份有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　2023年3月8日

　　南京盛航海运股份有限公司监事会

　　对第三届监事会第二十二次会议相关事项的专项审核意见

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会对公司第三届监事会第二十二次会议审议的相关事项发表如下意见：

　　一、公司2022年年度报告全文及摘要

　　监事会认为：公司董事会编制和审核的《公司2022年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、公司2022年度利润分配预案的议案

　　监事会认为：公司本次利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规。

　　三、2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022?年修订）》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金的存放、使用及管理情况。

　　四、2022年度内部控制自我评价报告

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，?公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　五、关于2023年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案

　　监事会认为：本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司及公司合并报表范围内子公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项

　　监事会认为：

　　1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　2、公司向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　3、公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券制定的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　4、公司制定的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》充分论证了本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的背景和目的，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性。

　　5、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，对项目的情况、募集资金运用的必要性与可行性等相关事项作出了充分详细的说明，符合公司实际情况，具有必要性和可行性。

　　6、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析和公司拟采取的填补措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东的利益；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。

　　7、公司制定的《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的审议程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券议案尚需经过公司股东大会审议通过，并需取得深圳证券交易所同意审核意见并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月8日

　　监事签字：

　　吴?树?民韩云

　　毛?江?涛

　　南京盛航海运股份有限公司

　　未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

　　为进一步完善和健全南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策机制，向股东提供持续、合理、稳定的投资