| 时间：2023年03月15日 20:07:17 中财网 |
原标题:汉瑞森:2022年第一次股票定向发行说明书（确定对象二次修订稿） 苏州汉瑞森光电科技股份有限公司 2022年第一次股票定向发行说明书 （确定对象二次修订稿） 住所：苏州高新区木桥街25号 主办券商 东吴证券 苏州工业园区星阳街5号 2023年3月15日 声明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 目录 一、 基本信息 ............................................................ 5 二、 发行计划 ........................................................... 10 三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ...................... 18 四、 本次定向发行对申请人的影响 ......................................... 18 五、 本次发行相关协议的内容摘要 ......................................... 19 六、 中介机构信息 ....................................................... 21 七、 有关声明 ........................................................... 23 八、 备查文件 ........................................................... 28 释义 在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | 释义项目 | | 释义 | | 公司、本公司、汉瑞森 | 指 | 苏州汉瑞森光电科技股份有限公司 | | 发行对象 | 指 | 本次股票发行涉及的所有认购方 | | 股东大会 | 指 | 苏州汉瑞森光电科技股份有限公司股东大会 | | 董事会 | 指 | 苏州汉瑞森光电科技股份有限公司董事会 | | 监事会 | 指 | 苏州汉瑞森光电科技股份有限公司监事会 | | 公司章程 | 指 | 苏州汉瑞森光电科技股份有限公司章程 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 全国股份转让系统、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 | | 主办券商、东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 | | 会计师事务所 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） | | 律师事务所 | 指 | 江苏兰创律师事务所 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》 | | 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理办法》 | | 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》 | | 《定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业 务指南》 | | 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 | | 报告期 | 指 | 2019 年度、2020 年度和 2021 年1-9 月 | 一、基本信息 （一）公司概况 | 公司名称 | 苏州汉瑞森光电科技股份有限公司 | | 证券简称 | 汉瑞森 | | 证券代码 | 837561 | | 所属层次 | 基础层 | | 上市公司行业分类 | （不适用） | | 挂牌公司行业分类 | 制造业-电气机械和器材制造业-照明器具制造-电光 源制造 | | 主营业务 | LED封装技术的研发和LED 封装产品制造、销售 | | 发行前总股本（股） | 40,332,432 | | 主办券商 | 东吴证券 | | 董事会秘书或信息披露负责人 | 占贤武 | | 注册地址 | 江苏省苏州高新区木桥街25号 | | 联系方式 | 0512-66906096 | | 一、挂牌公司基本情况： 公司一直专业从事新型 LED 封装、LED 背光模组光电系统、汽车电子控制系统的研 发、设计、生产、销售及技术服务，提供从光源设计、光电系统设计、显示设计、控制系 统设计、外观设计、产品制造及技术服务的一体化解决方案。其中：1、 LED 封装板块， 公司产品专注于高光效、高色域、高性能 LED 的产品定位，进一步优化其规格与方案， LED 被广泛应用于汽车领域，公司积极拓展包括高功率、车载、汽车照明等细分应用领 域。2、 LED 背光模组光电系统包括直下式背光模组光电系统、侧入式背光模组光电系 统、量子点显示光电系统与 Mini LED 显示光电系统，产品在平板电脑、笔记本电脑、 液晶显示器、液晶电视等消费电子领域，以及车载显示器、工控显示器等新兴显示领域得 到广泛应用。3、汽车电子控制系统是车灯电子控制总成，包括汽车前照灯、后组合灯、 雾灯、日间行车灯、室内灯、氛围灯等，客户涵盖多加国内外汽车整车制造企业。 二、挂牌公司业务模式 销售与服务模式：公司的销售模式以直接销售为主由项目部门负责。研发中心以客 户需求及市场技术发展动态为技术导向进行新技术新工艺的研发。通过上述业务流程， 公司为客户提供性能先进、可靠性高的各种规格尺寸 LED 光源器件、LED 背光模组光电 系统、汽车车灯电子控制系统、车规级 LED，以获得稳定的收入、利润和现金流。 生产模式：公司自成立以来，确立了精益管理的经营理念，持续提升基础管理生产模 式主要分为两类：一类是按订单生产，公司严格按照客户订单所提供的参数、结构等标准 进行产品的研发设计、物料采购、定制化生产。第二类是部分 LED 背光模组光电系统产 品按照客户需求及合理预测进行生产。 采购模式：公司原材料采购由采购部门根据公司生产计划、需求和原材料市场的变 化情况，对主要原材料库存维持能够满足公司 15 天生产所需水平，由采购制定采购计 划，主要以以下方式进行：无定额合同采购：采购部门根据生产计划实施采购，基于对合 格供应商交货期限、货物品质的信任，结合价格对长期合作优质供应商采取大批量及定 | | 制化下订单的方式采购芯片、支架、PCB、透镜等，保证核心原材料能够适时满足生产需 要。定期采购：采购部门根据每月度的原材料需求及销售订单，基于对合格供应商交货期 限、货物品质的信任，结合价格采取每月下订单的方式采购芯片、支架、PCB、透镜等核 心原材料以外的原材料及其他小批量的原材料，保证了公司非核心原材料的定期足量供 应。公司建立了供应商的优选机制，在供应商的选择上，首先需要品质部门对原材料的品 质进行把关确认，采购部门负责考察供应商的生产稳定性和商业信誉，并建立完善的供 应商档案。 | （二）公司及相关主体是否存在下列情形： | 1 | 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 | 否 | | 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 | | 3 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。 | 否 | | 4 | 公司处于收购过渡期内。 | 否 | | 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 | | 报告期初至本定向发行说明书披露之日，公司存在以下信息披露和公司治理违规情形： 1、2019 年4 月15 日农业银行新区支行授信公司1000 万元，由公司股东占贤武、张利 民、占贤文向中国农业银行苏州新区支行提供个人连带责任保证和公司实际控制人占贤 武以其个人房产向农业银行苏州新区支行抵押担保，属于关联交易事项，公司于2020年 5月29日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《追认关联交易》议案。 2、2019年5月29日，公司控股股东占贤武将所持股份3,340,000股进行质押（占公司 总股本比例9.52%）。公司于2019年7月3日补充披露《股权质押公告(补发)》（公告编 号：2019-024）。 3、公司股东、实际控制人占贤武于 2019年 5月 29日签订《最高额质押合同》，质押 3,340,000 股用于为公司流动资金贷款提供担保，属于关联交易事项，公司于2019年7 月 3日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《追认实际控制人为公司借款提供担 保》议案。 4、公司于2020年5月6日召开2020年第一次临时股东大会。公司于2020年5月13日 披露《2020年第一次临时股东大会决议公告(补发)》（公告编号：2020-021）。 5、2020年5月21日,公司控股股东占贤武将所持股份3,340,000 股股进行质押（占公 司总股本比例 8.28%）。公司于 2021年 4月 26日披露《股权质押公告(补发)》（公告编 号：2021-006）。2021年5月28日，公司控股股东占贤武将所持股份3,340,000 股进行 质押（占公司总股本比例8.28%），公司于2021年7月12日披露《股权质押公告(补发)》 （公告编号：2021-011）。 6、2021年初，公司与苏州井利电子股份有限公司签订 2021年的房租合同，属于关联交 易事项，公司于2021年8月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《追认关 联交易》议案。 7、2021年7月7日、2021年7月29日公司分别收到两起应诉通知书，均为公司与苏州 | | 乐轩科技有限公司之间的纠纷，两起诉讼涉案金额均超过200万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值10%以上。公司于2021年8月27日披露《涉及诉讼公告（补发）》（公 告编号：2021-018）、《涉及诉讼公告（补发）》（公告编号：2021-019）。 8、2022 年1 月24 日，公司设立全资子公司汉瑞森电子控制系统（浙江）有限公司，属 于对外投资事项，公司于2022年2月22日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于追认投资设立全资子公司的议案》。 全国股转公司针对上述违规事项5，于2021年8月23日对汉瑞森、控股股东、董事 长占贤武采取口头警示的自律监管措施（公司监管一部发[2021]监管639号）；针对上述 违规事项2、4、6、7、8，于2022年3月16日对汉瑞森、董事长兼信息披露负责人占贤 武采取口头警示的自律监管措施（公司一部监管[2022]147号）。 公司已补充决策和披露程序并及时进行整改，公司相关责任人员将加强对规则制度 的学习，严格规范履行信息披露义务并承诺在以后工作中进一步加强信息披露工作的管 理，提升公司规范化运作水平，严格按照全国股转系统相关规定的要求，规范履行信息披 露义务，确保公司信息披露的真实性、准确性和及时性。上述情形未对公司和股东造成重 大不利影响，不属于重大违法违规行为，对公司本次定向发行股票不构成实质障碍。 | （三）发行概况 | 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） | 1,290,322 | | 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） | 6.20 | | 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 7,999,996.40 | | 发行后股东人数是否超200人 | 否 | | 是否存在非现金资产认购 | 全部现金认购 | | 是否导致公司控制权发生变动 | 否 | | 是否存在特殊投资条款 | 否 | | 是否属于授权发行情形 | 否 | （四）公司近两年及一期主要财务数据和指标 | 项目 | 2019年12月31 日 | 2020年12月31 日 | 2021年9月30日 | | 资产总计（元） | 143,642,272.23 | 121,698,588.01 | 156,395,335.95 | | 其中：应收账款（元） | 45,590,895.74 | 28,802,642.91 | 42,078,587.19 | | 预付账款（元） | 2,465,471.79 | 2,986,284.09 | 18,107,694.61 | | 存货（元） | 61,559,862.08 | 60,895,728.47 | 67,290,057.54 | | 负债总计（元） | 91,060,769.86 | 65,421,020.71 | 93,839,489.58 | | 其中：应付账款（元） | 45,819,190.47 | 24,785,213.09 | 28,073,380.54 | | 归属于母公司所有者的净 资产（元） | 52,581,502.37 | 56,277,567.3 | 62,555,846.37 | | 归属于母公司所有者的每 股净资产（元/股） | 1.30 | 1.40 | 1.55 | | 资产负债率 | 63.39% | 53.76% | 正全股份(832232)：拟变更会计师事务所公告正全教育集团,全正大公司2020年经营状况,正全商贸,广州正全实业有限公司
| | 时间：2023年03月15日 19:32:12 中财网 |
原标题:正全股份:拟变更会计师事务所公告 证券代码：832232 证券简称：正全股份 主办券商：湘财证券 广东正全科技股份有限公司拟变更会计师事务所公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 涉及会计师事务所提供的资料、信息，会计师事务所应保证其提供、报送或 披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 公司拟聘任安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022年年度度审计机构。 （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2022年10月10日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：广州市南沙区翠樱街1号4层402室自编040房 首席合伙人：魏杰城 2022年度末合伙人数量：15人 2022年度末注册会计师人数：65人 2022年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：2人 2022年收入总额（经审计）：2,985.53万元 2022年审计业务收入（经审计）：2,305.43万元 2022年证券业务收入（经审计）：0.00万元 2022年上市公司审计客户家数：0家 2022年挂牌公司审计客户家数：0家 2022年上市公司审计客户前五大主要行业： 2022年挂牌公司审计客户前五大主要行业： 2022年上市公司审计收费：0.00万元 2022年挂牌公司审计收费：0.00万元 2022年本公司同行业上市公司审计客户家数：0家 2022年本公司同行业挂牌公司审计客户家数：0家 2.投资者保护能力 职业风险基金上年度年末数：145.25万元 职业保险累计赔偿限额：5,000万元 近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。 职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）无执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中无承担民事责任的情况。 3.诚信记录 会计师事务所不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。 会计师事务所从业人员不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人、签字注册会计师：魏杰城，1998年成为注册会计师， 从事会计师审计行业25年，2022年10月开始在安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，具备证券服务业务经验。 签字注册会计师：王润，2016年成为注册会计师，2016 开始从事上市公司和挂牌公司审计，2022年10月开始在安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，具备证券服务业务经验。 项目质量控制复核人：王明福，中国注册会计师，从事注册会计师审计行业 16 年，现为安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）的合伙人。2022年10月开始在安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，具备证券服务业务经验。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。 4.审计收费 本期（2022）审计收费6万元，其中年报审计收费6万元。 上期（2021）审计收费5万元，其中年报审计收费5万元。 审计费用以审计业务量为基础，结合公司实际情况并经双方友好协商确定。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 前任会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 已提供审计服务年限：8年 上年度审计意见类型：带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见 不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所原因 □前任会计师事务所被立案调查 □前任会计师事务所主动辞任 □前任会计师事务所审计团队加入拟变更的会计师事务所 □实际控制人、股东或董事提议或自身发展需要 □满足主管部门对会计师事务所轮换的规定 □与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧 √其他原因 大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年起不承接审计费用低于15万元/年的新三板上市公司审计业务。 （三）挂牌公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司就更换会计师事务所事宜已和大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，双方经协商一致解除合作关系。公司已就变更审计机构的相关事宜与前后任会计事务所均进行了沟通，前后任会计事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。公司董事会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队的辛勤工作表示衷心感谢。 三、拟变更会计师事务所履行的程序 （一）董事会对议案审议和表决情况 2023 年 3月 15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于拟变更会计师事务所》议案。议案表决情况：4 票同意，0 票弃权，0 票反对。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 （二）生效日期 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。 四、备查文件目录 《广东正全科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》 广东正全科技股份有限公司 董事会 2023年 3月 15日 中财网 |
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