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海汽集团(603069):北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

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时间:2023年02月28日 10:52:06 中财网
原标题:海汽集团:北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 北北京京市市金金杜杜律律师师事事务务所所 关于 海海南南海海汽汽运运输输集集团团股股份份有有限限公公司司 发行股份及及支支付付现现金金购买资产并并募募集集配配套套资资金金暨暨关关联联交交易易 之 法律意见书 二二三年二月 目 录 引言 .............................................................................................................................................................. 3 释义 .............................................................................................................................................................. 5 正文 .............................................................................................................................................................. 9 一、本次交易方案 ...................................................................................................................................... 9 二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................................................ 16 三、本次交易涉及的重大协议 ................................................................................................................ 22 四、本次交易的批准和授权 .................................................................................................................... 23 五、本次交易涉及的标的资产 ................................................................................................................ 25 六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 51 七、本次交易涉及的信息披露 ................................................................................................................ 54 八、本次交易的实质条件 ........................................................................................................................ 54 九、关于本次交易相关人员买卖股票的情况 ........................................................................................ 60 十、证券服务机构 .................................................................................................................................... 62 十一、结论 ................................................................................................................................................ 63 附件一:租赁物业 .................................................................................................................................... 65 附件二:正在履行的授信、借款、担保合同 ........................................................................................ 70 引言 致:海南海汽运输集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称法律法规)的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称金杜或本所)接受海南海汽运输集团股份有限公司(以下简称海汽集团)委托,作为特聘专项法律顾问,就海汽集团发行股份及支付现金购买海南省旅游投资发展有限公司所持海南旅投免税品有限公司股权并募集配套资金(以下简称本次交易)所涉相关法律事宜,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国境内(以下简称中国境内,为出具本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行的法律法规之规定,查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件,包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明,并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的核查。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证: 1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明; 2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供海汽集团为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所同意海汽集团在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查,现出具法律意见如下: 释 义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称:
海汽集团/上市公司/ 公司/受让方海南海汽运输集团股份有限公司,在上海证券交易所上 市,A股股票代码为 603069
海汽有限海南海汽运输集团有限公司,即海汽集团前身
海旅免税/目标公司海南旅投免税品有限公司
海南旅投/交易对方/ 转让方海南省旅游投资发展有限公司
海汽控股海南海汽投资控股有限公司
海南高速海南高速公路股份有限公司
农垦集团海南省农垦投资控股集团有限公司
海峡股份海南海峡航运股份有限公司
联合资产海南联合资产管理有限公司
海钢集团海南海钢集团有限公司
海旅免税城海旅免税城(三亚)迎宾有限公司,系海旅免税的全资 子公司
香港海旅免税海旅免税(香港)有限公司,系海旅免税的全资子公司
海旅黑虎海南旅投黑虎科技有限公司,系海旅免税的控股子公司
海南优选海南优选跨境电商有限公司,系海旅免税的控股子公司
黑虎居然之家海南黑虎居然之家科技有限公司,系海旅免税的控股子 公司
黑虎香港旅投黑虎(香港)有限公司,系海旅免税的控股子公司
海旅黑虎友谊阳光 城分公司海南旅投黑虎科技有限公司友谊阳光城分公司,系海旅 免税控股子公司海旅黑虎的分公司
海旅黑虎三亚分公 司海南旅投黑虎科技有限公司三亚分公司,系海旅免税控 股子公司海旅黑虎的分公司
海旅黑虎杭州分公 司海南旅投黑虎科技有限公司杭州分公司
交易各方转让方与受让方的合称
标的资产转让方所持海旅免税的全部股权
本次重组/本次交易海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金,购买其持有 的海旅免税 100%股权,同时拟向不超过 35名符合条件 的特定对象发行股票募集配套资金
本次发行股份及支 付现金购买资产/本 次购买资产海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金,购买其合计 持有的海旅免税 100%股权
本次募集配套资金海汽集团向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票 募集配套资金
评估基准日2022年 3月 31日
资产交割日标的资产过户至海汽集团名下之日,即标的资产之上的 股东权利、义务、风险和责任全部转由海汽集团享有及 承担之日
对价股份上市公司为支付购买标的资产的对价而向交易对方发 行的股份
对价股份登记日上市公司向交易对方所发行的对价股份登记于交易对 方名下之日
过渡期标的资产自评估基准日(不包含当日)至标的资产交割 日(包含当日)的期间
报告期2020年度、2021年度、2022年 1-7月
离岛免税对乘飞机、火车、轮船离岛(不包括离境)旅客实行限 值、限量、限品种免进口税购物,在实施离岛免税政策 的免税商店内或经批准的网上销售窗口付款,在机场、 火车站、港口码头指定区域提货离岛的税收优惠政策
A股经境内证券交易所审核并经中国证监会注册向境内投 资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票 面值、以人民币认购和进行交易的普通股
大华会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)
中天运会计师事务 所中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估中联资产评估集团有限公司
《购买资产协议》2022年 5月 27日,海汽集团与交易对方就本次交易签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》2022年 8月 29日,海汽集团与交易对方就本次交易签 署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《补充协议(二)》2023年 2月 27日,海汽集团与交易对方就本次交易签 署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议(二)》
《购买资产协议》及 其补充协议《购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议(二)》 的合称
《重组报告书》《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 (含修订稿)
《标的资产审计报 告》中天运会计师事务所于2022年10月28日出具的中天运 [2022]审字第 90426号《海南旅投免税品有限公司审计 报告》
《备考审阅报告》大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022年 10月 31日 出具的大华核字[2022]0013048号《海南海汽运输集团股 份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《标的资产评估报 告》就海旅免税股东全部权益,中联评估以 2022年 3月 31 日为评估基准日,并于 2022年 8月 15日出具的中联评 报字[2022]第 2482号《海南海汽运输集团股份有限公司 拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评 估报告》
业绩承诺期本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度,若本次交 易于 2022年实施完毕,该三年为 2022年、2023年及 2 024年;若本次交易于 2023年实施完毕,该三年为 202 3年、2024年及 2025年,以此类推
海南省国资委海南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
深交所深圳证券交易所
中登公司

新能源混动提车要注意什么事项 丰田混动汽车es300h混动2019价格

新能源混动提车要注意什么事项,混动车提车时需要注意什么,买新能源混动车要购置税吗?,新能源混动需要充电吗

今天给各位分享混动汽车提车注意事项的知识,其中也会对混动汽车提车注意事项进行解释,如果能碰巧解决你现在面临的问题,别忘了关注本站,现在开始吧!

  • 1、提车是个什么流程?需要注意哪些事项?
  • 2、理想油电混合动力提新车怎么检验
  • 3、油电混动汽车在使用要注意什么
  • 4、帕萨特新能源提车,简单分享点小干货,希望对大家有所帮助!
  • 5、当下买新能源汽车,应该注意哪些方面的问题?

虽说如今买车不是一件难事,但是买了车总会让人感到开心的,因为这代表以后自己可以不用再去挤拥挤的公交和能把人挤成“纸片人”的地铁。不少人在听到销售顾问说可以提车的时候,总是兴冲冲地跑到4S店,随便检查一下就拿上车钥匙开回家了。所以有些新车车主回家后才发现车子这有问题那有问题,后悔当时怎么没有仔细检查。那么在提车的时候需要检查哪些地方?

题主想要知道的是整个提车流程,但是我看了很多朋友回答的,大部分都是只注重其中某一个环节,就让我来给大家分享一下,整个提车的流程及其每一步的注意事项。

试驾是我们看车的一步,也是我们提车之前必须要做的一个重要环节。一辆车的好坏只看参数配置是看不出来的,参数仅供参考,并不代表我们车的性能就一定好。因为机械零件是需要各部件之间相互配合的,只有亲自体验过才知道这款车适不适合自己,开着的感觉怎么样。每个人的身高体重,驾驶习惯都不一样,别人开着好的车也不一定适合我们。

提车的大体分一下四个步骤:

一、交付尾款(要注意,交了钱,4S店是不会退的,一定要考虑清楚);

二、挑车、验车(这是最重要的环节,1、挑车是要首选看一下车的名牌,挑一个生产日期最近 的; 2、然后,仔细观察外观有无损坏、掉漆、修补等,尤其叶子板和保险杠连接处是最容易掉漆,也是最容易被忽视的地方; 3、仔细看一下 汽车 轮胎有没有鼓包的; 4、一定要试驾一下,主要是听一下整车正常行驶时有没有异响,发动机是否有异响;)

三、开发票、取合格证、办理保险(要注意看一下发票和合格证的信息是否正确,办理保险 时,一定不要被销售员忽悠了“能多做就多做”,因为他们 是有高额提成的。其实,新车就买交强险、车损要带“无 法找到第三方”、车损要带“不计免赔”、盗抢。涉水险就 要看情况了,就像南方雨水较多,可以做上涉水险,北方 就可以考虑不做了)

四、上牌(4S店帮忙上牌的话是要收取费用的,现在上牌车管所实缴145元,如果想省事让4S店 帮忙上牌,也不要被忽悠多花钱。)

有什么需要补充的,请大家在评论区留言、讨论

买车也算是一个家庭里面购买的大件物品,所以提车时都会很激动开心,这时候一定不能因为激动高兴就麻痹大意了。不然你会跳进很多坑里。下面我就说说提车注意事项:

第一、先看看车况,漆面、油、水、电等能看得见的东西(主要是预防是不是运损修复车)

第二、看车的资料,尤其是现在有些地方已经开始实行国6的排放标准了,如果你买的车是国6以下的排放标准你是没法上牌的,再者就是看看车子是什么时候生产的(主要预防是不是库存车超过6个月的就是库存车还有的地方时3个月)

第三、合格证信息,合格证的信息能够体现车子的排量、是否国产进口、是内燃机还是新能源或是混动、车辆是否抵押(抵押了是没有合格证给你的必须结完欠款才能拿到合格证)

第四、配置,有些人不懂配置,你买了一个顶配的车他给你个次顶配的车这中间的区别有些很细微,一不小心你就上当受骗了。

第五、其它附加费用,比如很多4S点的销售员要求你必须给店里买全险(外面保险有返点比店里便宜)、上牌押金、上牌服务费、续保押金等等

总之,提成流程很简单,签合同-交钱-验车(交车仪式)-上牌但是这中间的过程很多细节事关重要

一、提车手续

1、购车发票(记住一定是购车专用发票,共三联。注册联和登记联上户需要使用)

2、三包服务卡保修单(出现质量问题时的三包维修凭证)

3、车辆合格证(这就是证明这个车合格的,上户使用)

4、保养(4S店车厂家至少都会送一次首保)

5、保险,商业险、交强险正副本(交强险副本上户使用)

6、车架号拓印条和车辆照片(上户使用)

7、三脚架、备胎、工具包(防爆提车没有备胎,比如宝马)

8、车辆使用说明书(这就是车的百科全书,奶看不到翻那里)

提醒:以上的凭证和单据都收集完成之后,还要核对合格证上的号码必须与车上的发动机号、车架号、排气量、出厂年月以及车辆铭牌上的信息一致。车辆发票信息车架号和合格证、保单车架号是否一致,如有不对会影响车辆上户和今后报保险。这些都请您务必仔细检查。如果发现有任何的遗漏、错误都必须要求销售商立刻解决。

检查车辆漆面。

用肉眼观察车身漆面,检查车漆是否有划痕和磨损,在充足阳光。

下观察车漆是否有色差,打开车门推拉几个角度让光线从不同的角度照射来检查钣金是否平整,有条件的可以使用漆膜仪进行检查。

检查车身做工。

查看前机盖、车门、油箱盖、尾灯、大灯等部件连接缝隙是否均匀,如缝隙层次不齐则存在部件被更换过的可能。同时还需要检查车窗、车门等密封条是否有破损,防止雨天车内漏水。

检查车辆铭牌。

新能源汽车保养应该分成两部分看,一部分是混合动力新能源车保养,另一部分是纯电动新能源车保养。

一是新能源混动车保养跟我们使用的普通燃油车基本一样,需要定期做保养和维护。一般而言,新能源混动车的首次保养时间为半年,而公里数主要看车的品类,正常情况下首次保养里程标准都在3500km至5000km之间。其次,新能源混动车做完首次保养之后,还需注意它的保养间隔时间或者公里数,比如每年或2万公里左右更换空调滤芯;每两年或4万公里左右更换防冻液和制动液;每5万多公里换变速箱油;除此之外,每次保养都要检查底盘、灯光、轮胎等常规部位。

新能源混动车跟我们的普通燃油车的保养是大同小异的,特别是动力部分的保养,一定要跟燃油车一样重视,其实混合动力电器元件的增多反而增加了保养的繁琐性。

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二是纯电动汽车保养。纯电动汽车重点对驱动电池组和电机进行常规检查并保持整车清洁即可。正常行驶时,如果电量表指示红灯和黄灯亮,就应充电;如只剩下红灯亮,应停止运行;尽快充电,否则电瓶过度放电会严重缩短其寿命。一般情况下汽车蓄电池平均充电时间不宜过长,否则就会因过度充电而使电瓶发热,正常情况下汽车蓄电池平均充电时间在10小时左右,过度充电、过度放电和充电不足都会缩短电瓶的寿命。在充电过程中如果电瓶温度超过65度应立即停止充电。另外充电器不要长期放在阴暗潮湿的地方,特别是不在淋雨后直接充电。

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需要提醒的是在清洗车辆时切勿用高压水对车辆头部冲洗,以免车上的高压电器受潮产生绝缘故障造成不必要的麻烦。

我这次入手混动车型也是属于没办法的没办法,因本人非本市户口,参与不了选号,如果买汽油车市区进不去日常限号很麻烦,只能考虑新能源,纯电的没有考虑,原因就是长途而言还是混动优势,日常用车还是混动的更方便一些。但是关于一些选车过程我就不去一一解说了,感觉既然选择了是最好的也是自己最喜欢的,而且选车过程我也考虑过去其他的车型,便宜的看不上贵的买不起,30W内就是帕萨特LPHEV比较适合一些。?非本地混动购车流程:贷款的需要查征信(订车之前就过了)有居住证(办居住证需要至少6个月所以想入手的外地车友还是要提前办理这些东西的)等待金融放贷款,身份证给4S店办临牌,我上牌还是比较费劲的办理2次临牌。

初感受:相比汽油车混动版的车型驾驶乐趣要更多一些,因为不同的驾驶模式平时切换使用还是很爽的哈哈,纯电模式下是可自行设定的,日常起步加速都很平顺,而且静音效果非常好,但是电流声还是能听的到的。混动模式下开起来比较完美,也是适合日常用车的一个驾驶模式了,动力非常好,提速超车也很直接,急加速的推背感也确实不错,还有一个模式就是能源回收,说简单点就是最省的驾驶模式了,开起来的感觉不够爽,一送油门车子就跟带着刹车一样的感觉不怎么舒服,这个模式很少用,偶尔闲着没事的时候才用用。

操控挺不错的,相比汽油车混动版的车型驾驶乐趣要更多一些,因为不同的驾驶模式平时切换使用还是很爽的哈哈,纯电模式下是可自行设定的,日常起步加速都很平顺,而且静音效果非常好,但是电流声还是能听的到的。混动模式下开起来比较完美,也是适合日常用车的一个驾驶模式了,动力非常好,提速超车也很直接,急加速的推背感也确实不错,还有一个模式就是能源回收,说简单点就是最省的驾驶模式了,开起来的感觉不够爽,一送油门车子就跟带着刹车一样的感觉不怎么舒服,这个模式很少用,偶尔闲着没事的时候才用用。

大屏功能非常强大,而且灵敏度也不错,出现过几次死机,个人经验:打火后大屏是需要一个开机时间的,如果倒车很容易冲突,大多时候是没事的,但是偶尔会卡

内饰的设计很好看,主要还是这个布局全新的设计终于不那么老气了。

PEHV

轮毂造型真的挺一般的还是比较喜欢汽油版的轮毂

PHEV

大灯的造型很好看,而且亮度也很棒。

很大,而我而言真的足够用的了

在车内感觉不到路面的震动,就是可以听到胎噪,胎噪略大,座椅舒适柔软,坐上去贴合身体,能提供舒适坐姿,对于长途跋涉来说不会感到困乏。隔音也很好,外面的嘈杂声几乎听不到,尤其是纯电模式,还有就是配置上也不错,因为很齐全啥也不缺,就连全景天窗都是标配的随意这些配置了,舒适度了,空间了,都很好,这辆车没啥太大的亮点但是也找不出什么缺点了,暂时用着很开心也很满意。

全景天窗也很不错。

老板・・・・・・・・

心脏走一个・・・・・・・

至于动力有多么强?混动模式下的动力和汽油车2.0T的动力差不多吧,我感觉要好于2,0T的动力的。舒适模式下100KM内,1-1.5个油绝对妥妥的,除非模式不一样。馈电的情况下一般保持7个左右。

随着人们的生活水平不断的提高,买车进行代步,已经成为每个家庭的必需品了,几乎家家户户都需要有一部车,随着新能源汽车市场不断的利好,购买车辆的时候新能源汽车也多了一种选择,当下买新能源汽车的时候应注意哪些问题?

买新能源汽车的时候,注意的问题有几个方面,首先第一个方面在买新能源汽车的时候选择大品牌的车型,这样对于新能源汽车来说,选择大品牌的车型,意味着选择车辆的人多,在口碑上面比较好,所以大品牌的车型,在售后等方面都不需要担心。

第二个方面来说,在买新能源汽车上面需要注意车辆的补贴问题,对于新能源汽车来说,新能源汽车有新的补贴政策,新车需要在300km以上才能享受着购车的补贴,而这和去年的补贴是有区别的,所以在买车的时候,需要注意这样车辆的补贴问题。值得注意的是,没有在工信部的目录里面的车子是不能享受补贴的。

第三个方面,买新能源汽车需要注意车辆的续航里程,新能源汽车的续航里程基本上是以NDEC标准来的,买车的时候不要只看等速续航里程和官方宣称的工况续航里程,这些仅仅起到参考的作用。同时在续航里程上面需要根据自身的需求来进行选择,要是要跑长途那么就选择续航在400km以上的车型。最后就是对于车辆来说,在新能源汽车的选择上面,就是一是注意补贴政策,二是注意车辆的续航里程,三是车辆的售后服务等,根据这些注意事项,在选购新能源汽车上面能够更加的得心应手。

本文来源于汽车之家车家号作者,不代表汽车之家的观点立场。

关于混动汽车提车注意事项和混动汽车提车注意事项的介绍到此就结束了,不知道你从中找到你需要的信息了吗 ?如果你还想了解更多这方面的信息,记得收藏关注本站。

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