时间：2023年03月03日 10:18:48 中财网

原标题:华安添锦债券 : 华安添锦债券型证券投资基金招募说明书更新 华安添锦债券型证券投资基金 更新的招募说明书 (2023年第 1号) 基金管理人：华安基金管理有限公司 基金托管人：平安银行股份有限公司 二二三年三月三日 重要提示 本基金于2022年3月9日经中国证券监督管理委员会《关于准予华安添锦债券型证券投资基金注册的批复》（证监许可[2022]483号）注册，进行募集。本基金的基金合同自2022年6月15日正式生效。 本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。 本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：投资组合的风险（包括市场风险、信用风险）、本基金特有的风险（包括基金合同自动终止的风险、债券投资风险、资产支持证券投资风险、投资国债期货的风险）、流动性风险（包括但不限于巨额赎回风险、启用摆动定价或侧袋机制等流动性风险管理工具带来的风险等）、管理风险、合规性风险、操作风险、基金财产投资运营过程中的增值税、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险、其他风险等。 本基金自《基金合同》生效之日起连续五十个工作日出现基金份额持有人数量不满二百人或者基金资产净值低于五千万元情形的，基金管理人应当终止《基金合同》，并按照《基金合同》的约定程序进行清算，不需要召开基金份额持有人大会。因此投资者可能面临基金合同自动终止的风险。 本基金为债券型证券投资基金，其预期风险和收益水平高于货币市场基金，低于股票型基金、混合型基金。 本基金初始面值为人民币1.00元。在市场波动因素影响下，本基金净值可能低于初始面值，本基金投资者有可能出现亏损。因折算、分红等行为导致基金份额净值变化，不会改变基金的风险收益特征，不会降低基金投资风险或提高基金投资收益。 投资者应当认真阅读《基金合同》、《招募说明书》、基金产品资料概要等信息披露文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现，基金管理人管理的其它基金的业绩亦不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 投资者应当通过基金管理人或具有基金销售业务资格的其他机构认/申购和赎回基金，基金销售机构名单详见本招募说明书以及基金管理人网站的公示。 本基金单一投资者持有基金份额数不得达到或超过基金份额总数的50%，但在基金运作过程中因基金份额赎回等情形导致被动达到或超过50%的除外。法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。 当本基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，基金管理人履行相应程序后，可以启用侧袋机制，具体详见基金合同和招募说明书的有关章节。侧袋机制实施期间，基金管理人将对基金简称进行特殊标识，并不办理侧袋账户的申购赎回。请基金份额持有人仔细阅读相关内容并关注本基金启用侧袋机制时的特定风险。 本招募说明书中涉及与基金托管人相关的基金信息已经与基金托管人复核。 本次招募说明书相关信息更新截止日为2023年3月3日，有关财务数据截止日为2022年12月31日，净值表现截止日为2022年6月30日。 目录 一、绪言 ......................................................................................................................................... 1 二、释义 ......................................................................................................................................... 2 三、基金管理人 ............................................................................................................................. 7 四、基金托管人 ........................................................................................................................... 18 五、相关服务机构 ....................................................................................................................... 21 六、基金的募集 ........................................................................................................................... 23 七、基金合同的生效 ................................................................................................................... 24 八、基金份额的申购、赎回与转换 ........................................................................................... 25 九、基金的投资 ........................................................................................................................... 36 十、基金的财产 ........................................................................................................................... 48 十一、基金资产的估值 ............................................................................................................... 49 十二、基金的收益与分配 ........................................................................................................... 55 十三、基金的费用与税收 ........................................................................................................... 57 十四、基金的会计与审计 ........................................................................................................... 59 十五、基金的信息披露 ............................................................................................................... 60 十六、侧袋机制 ........................................................................................................................... 68 十七、风险揭示 ........................................................................................................................... 71 十八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 .................................................................... 78 十九、基金合同的内容摘要 ....................................................................................................... 81 二十、基金托管协议的内容摘要 ............................................................................................... 82 二十一、对基金投资人的服务 ................................................................................................... 83 二十二、其他应披露事项 ........................................................................................................... 85 二十三、招募说明书存放及查阅方式 ....................................................................................... 88 二十四、备查文件 ....................................................................................................................... 89 附件一：基金合同内容摘要 ....................................................................................................... 90 附件二：托管协议内容摘要 ..................................................................................................... 107 一、绪言 《华安添锦债券型证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”或“招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）及其他有关规定以及《华安添锦债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。 二、释义 本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1、基金或本基金：指华安添锦债券型证券投资基金 2、基金管理人：指华安基金管理有限公司 3、基金托管人：指平安银行股份有限公司 4、招募说明书或本招募说明书：指《华安添锦债券型证券投资基金招募说明书》及其更新 5、基金合同或《基金合同》：指《华安添锦债券型证券投资基金基金合同》及对该基金合同的任何有效修订和补充 6、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华安添锦债券型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 7、基金份额发售公告：指《华安添锦债券型证券投资基金基金份额发售公告》 8、基金产品资料概要：指《华安添锦债券型证券投资基金基金产品资料概要》及其更新 9、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 10、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 11、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 12、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 13、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 14、《流动性风险管理规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订 15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 16、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会 17、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 18、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 19、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织 20、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 21、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称 22、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人 23、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务 24、销售机构：指华安基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构 25、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 26、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为华安基金管理有限公司或接受华安基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构 27、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户 28、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管、定期定额投资等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 29、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期 30、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 31、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月 32、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限 33、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日 34、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日 35、T+n日：指自T日起第n个工作日（不包含T日），n为自然数 36、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日 37、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段 38、《业务规则》：指《华安基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守 39、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为 40、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为 41、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为 42、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为 43、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作 44、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式 45、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上一开放日基金总份额的10% 46、元：指人民币元 47、基金收益：指基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 48、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和 49、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值 50、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数 51、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程 52、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及符合《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介 53、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等，法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定 54、摆动定价机制：指当开放式基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式，将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响，确保投资人的合法权益不受损害并得到公平对待 55、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 56、侧袋机制：指将基金投资组合中的特定资产从原有账户分离至一个专门账户进行处置清算，目的在于有效隔离并化解风险，确保投资者得到公平对待，属于流动性风险管理工具。侧袋机制实施期间，原有账户称为主袋账户，专门账户称为侧袋账户 57、特定资产：包括：（1）无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性的资产；（2）按摊余成本计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产；（3）其他资产价值存在重大不确定性的资产 58、中国：指中华人民共和国。就本基金基金合同而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 三、基金管理人 （一）基金管理人概况 1、名称：华安基金管理有限公司 2、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号B楼2118室 3、办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号国金中心二期31－32层 4、法定代表人：朱学华 5、设立日期：1998年6月4日 6、批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]20号 7、联系电话：021-【【手机】】 8、联系人：王艳 9、客户服务中心电话：4008850099 10、网址：【【网址】】 11、组织形式：有限责任公司 12、经营范围：从事基金管理业务、发起设立基金以及从事中国证监会批准的其他业务 （二）注册资本和股权结构 1、注册资本：1.5亿元人民币 2、股权结构

持股单位	持股占总股本比例
国泰君安证券股份有限公司	51%
国泰君安投资管理股份有限公司	20%
上海工业投资（集团）有限公司	12%
上海锦江国际投资管理有限公司	12%
上海上国投资产管理有限公司	5%

（三）主要人员情况 1、基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员 （1）董事会 朱学华先生，本科学历。历任武警上海警卫局首长处副团职参谋，上海财政证券有限公司党总支副书记，上海证券有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理、工会主席，兼任海际大和证券有限责任公司董事长。现任华安基金管理有限公司党委书记、董事长、法定代表人。 张霄岭先生，博士研究生。历任美国联邦储备委员会经济学家、摩根斯坦利纽约总部信用衍生品交易模型风险主管、中国银行业监督管理委员会银行监管三部副主任、华夏基金管理有限公司副总经理兼华夏基金（香港）有限公司首席执行官。现任华安基金管理有限公司总经理。 马名驹先生，硕士，高级会计师。历任凤凰股份有限公司总经理、副董事长，上海东方上市企业博览中心副总经理，锦江国际（集团）有限

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华阳新材：山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿）

山西华阳新材料官网,山西华阳新材料科技股份有限公司,山西华阳新材料科技集团董事长,山西华阳新材料科技集团领导班子成员

二、特别提示

（一）本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第十四次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，并经山西国资运营公司批准同意。本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

（二）本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（三）本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（四）本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过100,000,000股（含本数），不超过发行前股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（五）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过55,000.00万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

序号 项目名称 总投资额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）

1 新材料6万吨/年PBAT项目 40,621.00 40,000.00

2 2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目 7,671.00 7,000.00

3 2万吨/年全系列生物降解新材料项目 8,419.00 8,000.00

合计 56,711.00 55,000.00

本次募集资金到位前，发行人可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由发行人自筹解决。发行人已制定《募集资金管理制度》，并建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

（六）本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合中国证监会、上交所等机构的相关规定，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（八）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六节/六、发行人董事会声明”。

目 录

声明.................................................................................................................................... 2

重大事项提示 ................................................................................................................... 3

一、风险提示 ............................................................................................................. 3

二、特别提示 ............................................................................................................. 5

目 录.................................................................................................................................. 8

释 义................................................................................................................................ 10

第一节 发行人基本情况调查 ....................................................................................... 12

一、公司基本情况 ................................................................................................... 12

二、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ....................................................... 13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................................... 16

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ....................................................... 36

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................... 40

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ................... 43

第二节 本次证券发行概要 ........................................................................................... 48

一、本次发行的背景和目的 ................................................................................... 48

二、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................... 51

三、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................... 51

四、募集资金投向 ................................................................................................... 53

五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................... 54

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ................................................... 54

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ... 54

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................... 56

一、本次发行募集资金使用计划、资金缺口的解决方式 ................................... 56

二、本次募集资金投资项目与公司发展战略的关系 ........................................... 56

三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ........................................... 57

四、本次募集资金投资项目可行性分析 ............................................................... 75

五、本次募集资金投资项目土地、环保以及其他涉及审批事项 ....................... 80

六、本次募集资金用于研发投入情况 ................................................................... 82

七、本次募集资金用于补充流动资金、偿还债务的情况 ................................... 82

八、最近五年内募集资金运用情况 ....................................................................... 82

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................... 83

一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划 ........................... 83

二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 ................................................... 83

三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人

从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................................... 83

四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人

可能存在的关联交易的情况 ................................................................................... 83

第五节 与本次发行相关的风险因素 ........................................................................... 85

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素 ............................................................................................................................... 85

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ........................................... 86

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ... 87

第六节 发行人及各中介机构声明 ............................................................................... 89

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 89

二、发行人控股股东声明 ....................................................................................... 93

三、保荐机构声明 ................................................................................................... 94

四、律师事务所声明 ............................................................................................... 97

五、会计师事务所声明 ........................................................................................... 98

六、发行人董事会声明 ......................................................................................... 100

释 义

本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、华阳新材、上市公司 指 山西华阳新材料股份有限公司，曾用名为太原化工股份有限公司

太化股份 指 太原化工股份有限公司，上市公司更名完成前的对应简称

本次发行预案 指 华阳新材向特定对象发行股票预案

本次发行 指 华阳新材向特定对象发行股票的行为

募集说明书 指 华阳新材向特定对象发行股票募集说明书

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

太化集团 指 太原化学工业集团有限公司，发行人控股股东

山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会

山西国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司

华阳集团 指 华阳新材料科技集团有限公司

华盛丰 指 太原华盛丰贵金属材料有限公司

华阳降解 指 山西华阳生物降解新材料有限责任公司

太化能源 指 太原太化能源科技有限公司

普田农业 指 太原化学工业集团普田农业有限公司，山西华阳生物降解新材料有限责任公司的曾用名

焦化投资 指 阳煤太化焦化投资有限公司

山西文投 指 山西文化旅游产业投资管理有限公司

华贵公司 指 太原华贵金属有限公司

宏厦三建 指 山西宏厦建筑工程第三有限公司

长兴德烯 指 长兴德烯科技有限公司，现更名为杭州德烯科技集团有限公司

碳烯科技 指 山西碳烯科技有限公司

阳煤华豹 指 山西阳煤华豹纳谷气凝胶涂层有限公司，现更名为山西华阳华豹新材料科技有限公司

扬州惠通 指 扬州惠通科技股份有限公司

中科启程 指 中科启程新材料科技（海南）有限公司

上海聚友 指 上海聚友化工有限公司

阳煤新材料 指 阳煤集团太原化工新材料有限公司

纤维新材料 指 华阳集团（山西）纤维新材料有限责任公司

正元化肥 指 石家庄柏坡正元化肥有限公司

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》 指 《山西华阳新材料股份有限公司章程》

股东大会 指 山西华阳新材料股份有限公司股东大会

董事会 指 山西华阳新材料股份有限公司董事会

监事会 指 山西华阳新材料股份有限公司监事会

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部

报告期 指 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月

报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

铂 指 元素符号Pt，是一种银白色有光泽金属，具有良好的高温抗氧化性和化学稳定性。常用作制备首饰、化工、炼油、汽车尾气净化催化剂等

钯 指 元素符号Pd，银白色金属，质软，有良好的延展性和可塑性，能锻造、压延和拉丝。常用作制备化工、汽车尾气净化催化剂等

铑 指 元素符号Rh，是一种银白色、坚硬的金属。常用作制备铂铑合金、热电偶、汽车尾气净化催化剂等

PBAT 指 聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯，即聚己二酸丁二醇酯（PBA）和聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）的共聚物

PBAT改性 指 PBAT进一步加入聚乳酸（PLA）、碳酸钙、淀粉等改性，生产出PBAT改性材料

EPC 指 EPC（Engineering Procurement Construction），受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包模式

BDO 指 1,4-丁二醇，制造PBAT的主要原料之一

AA 指 己二酸，制造PBAT的主要原料之一

PTA 指 精对苯二甲酸，制造PBAT的主要原料之一

PLA 指 聚乳酸，是以乳酸为原料聚合而成的聚酯，使用可再生的植物资源（如玉米）所提出的淀粉原料制成的一种新型的生物降解材料

注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行人基本情况调查

一、公司基本情况

公司名称：山西华阳新材料股份有限公司

英文名称：Shanxi Huayang New Material Co., Ltd.

统一社会信用代码：911400007136720695

注册资本：514,402,025元

法定代表人：武跃华

成立日期：1999年02月26日

整体变更为股份有限公司时间：1999年02月26日（公司设立即为股份有限公司）

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：华阳新材

股票代码：600281

注册地址：山西省太原市小店区山西转型综合改革示范区科技创新城正阳街87号

办公地址：山西省太原市长风商务区长兴南街16号太化大厦

邮政编码：030021

电话号码：03【【手机】】

传真号码：03【【QQ微信】】

互联网网址：www.hyxc600281.com

电子信箱：【【邮箱】】

经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；

新型膜材料制造；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；服装制造；金属制品修理；通用设备修理；贵金属冶炼；新型催化材料及助剂销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（一）公司股权结构情况

截至2022年6月30日，公司股权结构如下：

（二）公司主要股东情况

截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）

1 太化集团 国有法人 223,653,339 43.48

2 胡殿君 境内自然人 3,600,000 0.70

3 李宝奇 境内自然人 2,760,800 0.54

4 王顺东 境内自然人 2,620,500 0.51

5 吕秋白 境内自然人 2,354,600 0.46

6 吴大忠 境内自然人 2,246,393 0.44

7 李少部 境内自然人 1,556,800 0.30

8 宫国翔 境内自然人 1,459,400 0.28

9 陈素芳 境内自然人 1,432,200 0.28

10 姜家宇 境内自然人 1,407,201 0.27

合计 - 243,091,233 47.26

（三）控股股东情况

太化集团直接持有公司22,365.33万股股份，占公司股本总额的43.48%，为公司的控股股东，其基本情况如下：

公司名称 太原化学工业集团有限公司

企业类型 有限责任公司(国有独资)

注册地址 山西省太原市万柏林区长兴南街16号

法定代表人 梁昌春

注册资本 100,526万人民币

统一社会信用代码 91140000110112812M

成立日期 1992-11-12

经营范围 生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品（危化品除外）；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；道路货物运输、铁路运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询；物业服务；污水处理；进出口：商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营(只限分支机构)；房地产开发与经营；煤炭及制品的经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（四）实际控制人情况

1、实际控制人认定

根据《关于华阳新材料科技集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资运营函[2021]143号），山西国资运营公司授权华阳集团托管太

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七、产业政策变化的风险

光通信作为国家信息基础设施，其发展受到国家政策层面的普遍重视，通过产业规划、技术指导、奖励补贴等多个方面的支持以推动光通信行业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力。未来如果国家相关产业政策出现重大不利变化，将对公司发展产生不利影响。

八、行业最终客户需求波动的风险

公司产品主要用于光通信网络基础设施。行业需求主要来自于电信运营商和数据中心运营商的设备投资。在未来数年内这两部分投资均可能出现波动，从而影响对光电子器件的需求，进而影响公司经营业绩和财务状况。

九、技术升级换代的风险

公司所处的光通信行业属于技术驱动的行业，技术创新和迭代节奏较快。公司现有产品和技术平台可能被新技术或新产品所替代而导致需求下降，公司的研发项目可能因市场需求发生变化或遇到技术障碍不能顺利完成，导致公司不能跟上行业技术发展，进而对公司经营情况产生不利影响。

十、认购对象资金不足风险

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤，发行对象已与公司签订《股份认购协议》，将以现金方式认购本次向其发行的股份。长飞光纤本次认购资金来源为其自有资金，认购资金不超过38,654.00万元。长飞光纤已经出具《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》，主要如下：“长飞光纤将以自有资金足额完成认购博创科技此次拟发行的全部股份，确保认购的自有资金充足、合法合规。”截至2022年9月30日，长飞光纤财务状况良好，具备认购本次发行的资金实力，但不排除未来外部经济环境、企业自身经营情况等多种因素导致长飞光纤后期自有资金不足，从而可能导致发行计划迟滞或失败的风险。

十一、经营活动现金流量波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-568.34万元、-5,243.69万元、9,646.80万元及7,201.27万元，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且低于公司净利润水平。公司业务规模不断发展，对资金需求较大，如果不能有效进行资金统筹及资金管理，经营性现金流净额长期低于同期净利润，将在一定程度上对公司生产经营稳定性产生不利影响。

十二、应收账款的风险

报告期内，随着公司业务规模不断扩大，应收账款规模也相应增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,253.91万元、20,758.71万元及23,929.07万元和28,356.07万元，占当期末流动资产总额的比例分别为19.89%、29.31%、15.39%和16.28%。目前赊销依然是行业内主流销售模式，应收账款将随着公司销售的发生而长期存在，且随着公司业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款金额将可能相应增长。若未来宏观经济及光器件产业整体经营环境下滑，或客户的财务状况发生重大不利变化，或因其他原因导致应收账款不能及时收回或发生坏账，将会影响公司资金的周转或导致公司的直接损失。

目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 2

一、产品毛利率下降的风险................................................................................. 2

二、前次募集资金投资项目延期或无法达到预期效益的风险......................... 2

三、原材料价格波动的风险................................................................................. 2

四、客户集中度较高的风险................................................................................. 3

五、控股股东、实际控制人持股比例较低的风险............................................. 3

六、宏观经济波动和行业周期性的风险............................................................. 3

七、产业政策变化的风险..................................................................................... 4

八、行业最终客户需求波动的风险..................................................................... 4

九、技术升级换代的风险..................................................................................... 4

十、认购对象资金不足风险................................................................................. 4

十一、经营活动现金流量波动的风险................................................................. 5

十二、应收账款的风险......................................................................................... 5

目 录 ............................................................................................................................. 6

第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 12

一、发行人概况................................................................................................... 12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 16

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 32

五、生产经营所需的主要固定资产................................................................... 35

六、核心技术情况............................................................................................... 37

七、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 38

八、未决诉讼、仲裁情况................................................................................... 40

九、行政处罚情况............................................................................................... 41

十、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况；........... 41

第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 48

一、本次发行的背景和目的............................................................................... 48

二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 52

三、本次向特定对象发行方案概要................................................................... 52

四、募集资金投向............................................................................................... 54

五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 54

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 54

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件........................................... 55

八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序........................... 55

九、长飞光纤签署《关于认购股票数量及金额的承诺函》........................... 55

第三节 发行对象及附条件生效的认购合同情况 ................................................... 57

一、发行对象情况............................................................................................... 57

二、附条件生效的认购合同内容摘要............................................................... 58

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 62

一、本次募集资金使用计划的基本情况和经营前景....................................... 62

二、本次募集资金使用计划与公司发展战略的关系....................................... 62

三、本次募集资金使用计划的必要性和可行性............................................... 63

四、本次募集资金使用计划不存在替换董事会前投入情形........................... 66

五、关于主营业务与募集资金投向的合规性................................................... 67

六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 67

七、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论....................... 68

八、最近五年内募集资金情况........................................................................... 68

九、前次募集资金实际使用情况....................................................................... 69

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 78

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............... 78

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....................................... 78

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况............................... 78

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

制人可能存在的关联交易的情况....................................................................... 81

第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 82

一、业务及经营风险........................................................................................... 82

二、财务风险....................................................................................................... 84

三、募集资金投资项目相关风险....................................................................... 85

第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 87

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................... 87

二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................... 93

三、保荐机构（主承销商）声明....................................................................... 94

四、律师事务所声明........................................................................................... 96

五、审计机构声明............................................................................................... 97

六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................... 98

释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、博创科技、公司、上市公司 指 博创科技股份有限公司

本次发行、本次发行股票、本次向特定对象发行股票 指 本次公司以向特定对象发行的方式，向长飞光纤光缆股份有限公司发行A股股票的行为

募集说明书、本募集说明书 指 博创科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书

股东大会 指 博创科技股份有限公司股东大会

董事会 指 博创科技股份有限公司董事会

监事会 指 博创科技股份有限公司监事会

章程、公司章程 指 本募集说明书签署日有效的《博创科技股份有限公司章程》

股票、A股 指 本次向特定对象发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股

保荐机构（主承销商）、保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

上市 指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易

定价基准日 指 公司第五届董事会第二十次会议决议公告日

《股份认购协议》 指 《博创科技股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》

《股份转让协议》 指 《ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司关于博创科技股份有限公司之股份转让协议》

报告期 指 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

天通股份 指 天通控股股份有限公司

东方通信 指 东方通信股份有限公司

上海圭博 指 上海圭博通信技术有限公司，发行人全资子公司

成都蓉博 指 成都蓉博通信技术有限公司，发行人全资子公司

博创美国 指 Broadex Technologies Inc.，发行人全资子公司

博创英国 指 Broadex Technologies UK Limited，发行人全资子公司

景泽投资 指 嘉兴景泽投资合伙企业（有限合伙），发行人参股公司

四川光恒、光恒通信 指 四川光恒通信技术有限公司

长芯盛（武汉） 指 长芯盛（武汉）科技股份有限公司，发行人控股股东、实际控制人控制的公司

新易盛 指 成都新易盛通信技术股份有限公司，发行人同行业可比公司

光迅科技 指 武汉光迅科技股份有限公司，发行人同行业可比公司

中际旭创 指 中际旭创股份有限公司，发行人同行业可比公司

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

国务院 指 中华人民共和国国务院

PLC 指 Planar Lightwa【【微信】】，平面光波导，用于制造集成光电子器件的一种技术平台

DWDM 指 Dense Wa【【微信】】iplexing，密集波分复用技术，是在一根光纤中同时传输不同波长且波长间隔很密的光信号的技术

DWDM器件 指 用于密集波分复用系统中的光电器件，包括AWG（阵列波导光栅）、VMUX（可调光功率波分复用器）、滤波器、收发模块等

AWG 指 Arrayed Wa【【微信】】，阵列波导光栅，是实现波分复用技术中不同信号波长复用及解复用的平面光波导器件

VMUX 指 可调光功率波分复用器，也称信道光功率预均衡合波器，具有合波和各信道光功率可调的功能

光无源器件 指 不进行光电转换的光学器件，如光纤连接器、耦合器、光开关、波分复用器、光分路器、光隔离器、光滤波器等

光有源器件 指 进行光电转换的光学器件，如光源、光检测器、光纤放大器、光纤收发器等

光分路器 指 将一个光信号分成两路或多路光信号的器件

VOA 指 【【微信】】uator，可调光衰减器

光纤阵列 指 Fiber Array，一根或多根光纤按精确间距排列的元件

光收发模块、光模块 指 由光电子器件和功能电路等组成，实现光电信号的收发、转换功能，光模块的发送端把电信号转换为光信号，接收端把光信号转换为电信号

MEMS 指 【【微信】】cal System，微机电系统

PON 指 Passi【【微信】】，无源光网络，光纤到户的主要组网方式

硅光子技术 指 一种基于硅材料、利用半导体工艺将光学和电子元器件集成到一个芯片中的技术

硅光模块 指 应用硅光子工艺技术制造的光收发模块

有源光缆、AOC 指 Acti【【微信】】，两端带有光收发模块的短距离通信光缆

高速铜缆 指 采用铜介质、传输速率大于10Gbps的短距离通信线缆

数据中心 指 由联网服务器、交换机等组成的特定设备网络，用于在互联网网络基础设施上传递、展示、计算、存储数据信息

无线承载网 指 移动通信网络中连接基站天线至核心网的光纤通信网络

5G 指 第五代移动通信网络

前传 指 指无线承载网的前传网络，即基站到综合业务接入点之间的承载网

Gbit/s 指 每秒10的9次方比特，数据传输速率单位

注：除特别说明外，本募集说明书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）基本信息

公司名称：博创科技股份有限公司

英文名称：Broadex Technologies Co., Ltd.

股票简称：博创科技

股票代码：300548

股票上市地：深圳证券交易所

成立日期：2003年7月8日

上市时间：2016年10月12日

股本：261,915,135股（截至2022年9月30日）

法定代表人：庄丹

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号1号楼

办公地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号

邮政编码：314006

联系电话：86-573-【【手机】】

公司传真：86-573-82585881

公司网址：【【网址】】/

电子信箱：【【邮箱】】

经营范围：光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。

（二）主营业务

公司的主营业务是光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售。

公司坚持走光电结合和器件模块化、集成化、小型化的道路。经过持续不断的技术积累，公司拥有了多项自主开发的核心技术，建立了平面光波导（PLC）、微光机电（MEMS）、硅光子和高速有源模块封装技术平台，为通信设备商、电信和互联网运营商提供优质的无源和有源器件。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

1、公司股权控制关系图

截至2022年9月30日，公司的股权控制关系图如下：

2、公司股本结构

根据在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果及公司确认，截至2022年9月30日，公司总股本为261,915,135.00股，具体情况如下：

股份性质 数量（股） 持股比例（%）

一、无限售条件的股份 215,132,935.00 82.14

1、国有法人持股 14,771,948.00 5.64

2、其他内资持股 165,322,992.00 63.12

其中：境内法人