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龙泉有很多宝贝，而龙泉剑，算得上是这片地界的“老祖级传家宝”。于是在龙泉，有不少年轻人从事龙泉剑的包装销售工作，但真正愿意沉浸到这门传统手艺里的，却不多。

小时候看影视剧，从李小龙的功夫，到打醉拳的成龙，再到打咏春拳的甄子丹，这些银幕上的中国功夫高手形象在我心中留下深深的印象。那时候我觉得，中国功夫是很酷、很了不起的。这是小时候对中国文化，特别是“武侠”的印象，好想自己也能像一名侠客一样，手持宝剑走四方。

我是龙泉古廷剑坊创始人，是一名资深龙泉剑爱好者。从入行至今已有二十余年，于2007年创立“古廷剑坊”这个品牌。古廷指古代朝廷御用，时刻提醒我要“老老实实做剑，本本分分做人”，坚持用心做好每一把龙泉刀剑，把传统手工刀剑发扬光大，让手艺传承下去，守住国粹刀剑文化的根。

但越是做大做强，我发现“不去接触真正的龙泉剑铸造工艺，很难更好地传播龙泉剑”，于是大学一毕业，便直接奔回了龙泉，开启这一门千年手艺的学习之路，一走便是12年。

辟邪旺财、镇宅纳福

自古以来，宝剑是镇宅辟邪、化煞生旺的吉祥之物，只有皇宫大殿、贵族王府摆放；宝剑更是尊贵身份的彰显，只有帝王将相、达官贵人佩戴；

时至今日，宝剑成为艺术品收藏领域的翘楚，收藏升值，只涨不跌；宝剑也是礼尚往来的首选之物，选择一柄宝剑赠送给自己的恩师、伯乐、领导、合作伙伴、亲朋好友，是一份喜出望外的珍贵礼物。（并且在1949年，国家将其列入国礼，赠送国际友人）

1

剑于卧室，取意[ 镇宅]

2

剑于书房，取意[侠气]

3

剑于客厅，取意[家合]

4

剑于公司，取意[旺财]

龙生长中国，剑出龙泉

春秋战国时期，祖师爷欧冶子在龙泉秦溪山寻觅到铁英、寒泉、亮石三宝，制作龙渊、泰阿、工布三柄宝剑，由此至今，龙泉人将宝剑锻制技艺传承下来。

可如今，市面上冠以龙泉之名的刀剑林林总总，鱼目混珠，质量参差不齐，真伪难辨。今天，我就以自己的亲身经历揭开龙泉剑市场的“内幕”

古廷剑坊存在的宗旨

老老实实做剑，本本分分做人

龙泉直供，坚持纯手工打造为前提。

以低于市场价40%为保障。

既能避免中间商赚取差价，又能让利于藏友

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龙泉剑精美绝伦，扬名四海，最终修成正果，被国家列为“国礼”，并于2006年5月20日，龙泉剑锻制技艺经国务院批准列入第一批国家级非物质文化遗产名录。

百炼成钢，锻以成剑

一把上好的龙泉剑，主要取决于两个方面，一是好的材料，二是好的工艺，而工艺的好坏主要取决于手艺人的心态，慢工出细活，十年磨一剑，为了追求工艺的完美，我们要付出更多的时间成本，相信真正懂刀剑的人会认同这种态度。

十年磨一剑，千锤百炼。

这是古廷剑坊铸剑的过程，也是做人的道理。

★ 赏心悦目的“钢铁纹路”★

古廷剑坊龙泉在锻打的过程中，剑身会形成花纹，有流水纹、云朵纹、羽毛纹、阳作龟纹、冰裂纹、旋焊纹等纹路，用不同的折叠方式和锻打方式，打出来的纹路不同，越稀有的纹路，工艺难度越大，剑身的报废率也越高。

我们始终坚持传统手工锻打、磨剑工艺，只有纯手工制作出来的宝剑才会有生命。在匠人眼中，刀剑制作是一门综合艺术，是多项精雕细刻工艺的组合。

用心制作，精益求精、不断总结思考，古廷剑坊就是这样一步步走过来的。

龙泉剑，是一种文化，更是一种传承。

我们深知只有全身心地投入这项事业。

才能做出一件件等待欣赏的艺术珍品。

我们承诺，定将不负君之选择。

古廷剑坊存在的宗旨

老老实实做剑，本本分分做人

龙泉直供，宝剑纯手工打造为前提。

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对顾客说的心里话

古廷剑坊龙泉剑以诚信立足，以匠心传承谋发展， 传统28道工艺制作虽然麻烦费事，但能确保宝剑更具神韵。我们没有大成本的广告，没有名贵的包装，只有用心奉上的龙泉剑。我们会继续努力，把传统手工刀剑发扬光大，让手艺传承下去守住国粹刀剑文化的根。

我会不定时在朋友圈推出宝剑知识、限时秒杀、新品速递等等内容，添加铸剑师微信：【【微信】】，随时可以向我咨询关于刀剑的问题。

感恩每一位藏友对龙泉剑的支持，我们不会花言巧语，只把实惠和精品带给大家，下面是藏友们的反馈图，您的满意，才是我们最大的骄傲！

★ 郑重承诺 ★

快递包邮：24小时内源头发货，确保您在最短的时间收到宝剑。

假一赔百：古廷剑坊所售均为纯手工锻打而成，对得起良心。

先试后买：收到货后您可以拆开包装，满意后您再确认收货。

以剑会友：我的朋友圈每天都会更新龙泉剑有趣的故事、制剑赏剑、以及龙泉剑您不知道的内幕 。

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只要您喜欢龙泉剑，我们必以心相交

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英特集团：浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

浙江英特集团股份有限公司,浙江英特集团是国企吗,浙江英特医疗科技有限公司怎么样?,浙江英特集团地址

英特药业、交易标的、标的公司 指 浙江英特药业有限责任公司，上市公司控股子公司

标的资产、目标股权 指 国贸集团和华辰投资分别持有的英特药业26%和24%股权

康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司，配套募集资金认购方

本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 指 英特集团发行股份及支付现金购买英特药业50%股权

本次募集配套资金、发行股份募集配套资金 指 英特集团向康恩贝非公开发行股份募集配套资金

浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人

健康产业集团 指 浙江省中医药健康产业集团有限公司，华辰投资及康恩贝控股股东

英特明州 指 英特明州（宁波）医药有限公司

临安康锐 指 杭州临安康锐药房有限公司

英特一洲 指 英特一洲（温州）医药连锁有限公司

定价基准日 指 英特集团九届十五次董事会决议公告日

报告期/最近两年及一期 指 2020年、2021年和2022年1-7月

最近三年及一期 指 2019年、2020年、2021年和2022年1-7月

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公司章程》 指 《浙江英特集团股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

商务部 指 中华人民共和国商务部

《专项审计报告》 指 《浙江英特药业有限责任公司审计报告及财务报表》（大华审字[2022] 0018711号）（2020年1月1日至2022年7月31日止）

《备考审阅报告》 指 《浙江英特集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（大华核字[2022]0013185号）（2021年1月1日至2022年7月31日止）

《资产评估报告》、《评估报告》 指 《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕630号）

《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 指 2022年5月25日签署的《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；2022年10月25日签署的《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《盈利预测补偿协议》 指 2022年10月25日签署的《重大资产重组之盈利预测补偿协议》

《非公开发行股份认购协议》及补充协议 指 2022年5月25日签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议》；2022年10月25日签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议之补充协议》

财通证券、独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司

法律顾问、天册律师 指 浙江天册律师事务所

审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、坤元评估师、坤元 指 坤元资产评估有限公司

评估基准日 指 2022年3月31日

目标股权交割日 指 英特药业在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续之日

对价股份交割日 指 英特集团向国贸集团、华辰投资和康恩贝所发行的对价股份在登记结算公司完成登记之日

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

专业性释义

两票制 指 药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到医疗机构开一次购销发票，由此药品从生产企业到终端医疗机构全部只开两次发票，称为“两票制”

带量采购 指 是在集中采购的基础上提出的，指的是在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，要明确采购数量，让企业针对具体的药品数量报价

一致性评价 指 药物一致性评价，是《国家药品安全“十二五”规划》中的一项药品质量要求，即国家要求仿制药品要与原研药品质量和疗效一致。具体来讲，要求杂质谱一致、稳定性一致、体内外溶出规律一致

GSP 指 《药品经营质量管理规范》（Good Supplying Practice），药品经营管理和质量控制的基本准则，要求企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量

GMP 指 《药品生产质量管理规范》（Good Manufacture Practice），它是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序

DTP 指 Direct to Patient，即制药企业将产品直接授权给药房做经销代理，患者在拿到医院处方后就可以在药房买到药物并获得专业的用药指导

说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读报告书及本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。英特集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业50%股权；同时，英特集团拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。

本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易前，国贸集团和华辰投资分别持有英特药业26%和24%股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业50%股权。本次交易完成前后，英特药业的股权结构如下：

单位：万元

股东 本次交易前 本次交易后

认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例

英特集团 21,300.00 50.00% 42,600.00 100.00%

国贸集团 11,076.00 26.00% - -

华辰投资 10,224.00 24.00% - -

合计 42,600.00 100.00% 42,600.00 100.00%

（二）募集配套资金

上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，发行数量不超过48,899,755股，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、标的资产评估及交易作价情况

本次交易中，标的资产以2022年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对英特药业100%股权进行评估，评估结果如下：

单位：万元

标的公司 净资产（注） 评估值 增减值 增值率 评估方法

英特药业 215,780.88 339,000.00 123,219.12 57.10% 收益法

293,346.28 77,565.40 35.95% 资产基础法

注：英特药业净资产为经审计的母公司口径财务报表“股东权益”。

本次评估采用收益法评估结果339,000.00万元为英特药业的最终评估值，并经浙江省国资委备案。在评估基准日之后，因标的公司进行现金分红 20,000.00万元，标的资产的交易价格应扣除交易对方享有现金分红10,000.00万元，交易各方友好协商确定英特药业50%股权的交易作价为159,500.00万元。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价及支付方式

上市公司以发行股份及支付现金的方式向国贸集团和华辰投资购买其所持有的英特药业50%股权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：

1、总交易对价=英特药业100%股权的交易价格×交易对方所持有英特药业的股权比例-交易对方享有的英特药业现金分红

2、发行股份数量=本次交易中发行股份方式购买资产的交易对价÷本次发行

股份购买资产的股票发行价格

向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的，交易对方自愿放弃。

3、支付现金的交易对价=总交易对价-发行股份方式购买资产的交易对价

根据上述公式计算，交易对方获取的交易对价及支付方式具体如下：

序号 交易对象 总交易对价（元） 发行股份对价（元） 发行股份数量（股） 现金对价（元）

1 国贸集团 829,400,000.00 704,990,003.28 76,463,124 124,409,996.72

2 华辰投资 765,600,000.00 650,760,000.90 70,581,345 114,839,999.10

合计 1,595,000,000.00 1,355,750,004.18 147,044,469 239,249,995.82

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价 交易均价 交易均价的 90%

前20个交易日 12.51 11.26

前60个交易日 13.60 12.24

前120个交易日 14.13 12.72

通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数），即11.26元/股。

公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为9.22元/股。

自报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团和华辰投资，交易对方的具体情况详见报告书“第三节 交易对方基本情况”。

2、发行数量

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为标的资产的交易价格减去现金对价。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。

按照上述计算方法，本次重组的发行股份对价为1,355,750,004.18元，发行股份的数量为147,044,469股。具体情况如下：

序号 交易对象 发行股份对价（元） 增发股份（股）

1 国贸集团 704,990,003.28 76,463,124

2 华辰投资 650,760,000.90 70,581,345

合计 1,355,750,004.18 147,044,469

自报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）锁定期安排

交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。

2、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）过渡期间损益归属

评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。

英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸集团和华辰投资在该专项审计报告出具之日起30日内，以现金方式向英特集团补足。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的滚存未分配利润由英特集团享有。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特集团之股份比例享有。

（八）决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。

四、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。

2、定价依据及发行价格

根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，即10.01元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派发现金1.999562元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17日），本次募集配套资金的非公开发行价格相应调整为8.18元/股。

在报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。

若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。

（三）发行对象和发行数量

上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，发行数量不超过48,899,755股，根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。交易对方的具体情况详见报告书“第三节 交易对方基本情况”。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。

在报告书出具之日至股份发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期安排

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（五）募集配套资金用途

上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过40,000万元，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

单位：万元

序号 项目 金额

1 现金对价 23,925.00

2 补充流动资金和偿还债务等 16,075.00

合计 40,000.00

若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

（七）决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，国贸集团及华辰投资合计持有上市公司 41.14%的股份。本次重组前36个月内，国贸集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后国贸集团仍为上市公司的控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人。

本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不存在《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为英特药业50%股权，根据上市公司、标的公司2021年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

项目 资产总额×持股比例与交易作价孰高 资产净额×持股比例与交易作价孰高 营业收入×持股比例

本次交易 582,252.25 159,500.00 1,336,417.25

上市公司最近一年对应财务数据 1,224,533.45 189,585.97 2,673,097.95

占比 47.55% 84.13% 50.00%

注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。

注 2：以上财务数据均为2021年末/2021年度经审计数据。

本次交易成交金额占上市公司最近一年经审计净资产的比重超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方国贸集团为上市公司控股股东，交易对方华辰投资为国贸集团全资子公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事应徐颉、汪洋回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东国贸集团和华辰投资回避表决。

八、业绩承诺与补偿安排

根据《重组管理办法》的相关规定，业绩承诺人国贸集团、华辰投资与上市公司签订《盈利预测补偿协议》约定业绩补偿安排。具体业绩承诺期、承诺利润数和补偿方式详见报告书“第八节 本次交易的主要合同”之“三、