钒钛股份：2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
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钛白粉是目前世界上性能最优良的白色颜料，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤等行业。钛白粉人均消费量也是衡量某个国家经济发展水平的一个重要指标，一直以来发达国家是钛白粉市场的消费主力，我国钛白粉人均消费量不足1.7千克，不到发达国家人均水平的二分之一。2021年全球钛白粉产能约为850万吨，产量约为740万吨。未来，随着国内涂料市场需求不断增加，下游领域发展正处于复苏或平稳期，钛白粉需求整体稳定。海外新兴市场国家需求增长相对较快。国际下游市场将迎来景气周期，钛白粉行情将得到有力支撑，中长期钛白粉市场需求有望保持旺盛，行业发展前景广阔。（二）本次发行的目的1、助力产业升级，释放绿色效能建设国内一流、国际知名的钒钛新材料上市公司是公司未来发展愿景。公司作为全球主要的钒产品供应商和国内重要的钛白粉供应商，持续深化钒在钢铁领域应用推广，推动钒在储能领域的应用，围绕氯化法钛白发展战略及发展方向推动产业转型升级。《产业结构调整指导目录（2019年本）》已明确将3万吨/年以上规模的氯化法钛白列为国家鼓励发展产业。钛白粉的氯化法工艺虽前期投入大、研发难度高，但具有生产运营成本低、产品质量高、三废排放少等特点，具有较强的市场优势。公司现已通过自研掌握熔盐氯化技术生产四氯化钛的工艺，本次募投项目的实施可充分发挥公司低成本生产四氯化钛的核心竞争力，实现氯化钛白粉产能规模与产品质量的提升，充分释放与生态环境相适应的绿色效能，构建公司绿色循环产业布局。目前，钒制品的主要应用领域正在从钢铁行业向储能、航空航天、化工及其它行业领域加速拓展。公司对非钢领域的钒产品生产规模不断扩大、产品种类积极完善，努力贴合市场需求提升市场占有率，增强抗风险能力。未来生产高纯五氧化二钒是公司重要产业拓展方向，高纯五氧化二钒主要用于钒系催化剂、高级颜料、宇航级钒铝合金等领域，国内市场规模2000-3000吨/年。考虑到高纯五氧化二钒市场需求量稳步提升，国内高纯五氧化二钒市场在“十四五”期间预计将得到较快的发展。公司通过本次募投项目的建设可进一步延伸钒产业链条、拓展高纯五氧化二钒市场，有利于促进企业高质量发展、提高企业可持续竞争能力。2、提升生产管理智能化水平，提高整体生产效率随着我国经济发展环境发生变化，传统制造业资源利用率低、信息化水平不足等问题相对突出，传统的生产方式已经不能适应行业发展的需要，采用自动化程度更高的生产方式来提高生产效率、技术水平成为企业实现可持续发展的必然选择。当前新一轮信息技术革命正在兴起，应用云计算、5G 通信、物联网等新一代信息技术的智能装备、智能工厂正在引领制造方式变革，建设智能化工厂在提升效率、节能降耗等方面效果突出，因此企业急需加快转型升级和提质增效。钒钛产业在我国起步较晚，信息化自动化程度仍有一定提升空间。通过本次募投项目推进自动化、信息化、数字化、智能化改造升级，能够提高公司现有生产模式的智能化制造水平。利用智能装备、物联网、远程监控等技术，提高生产过程可控性，减少人工干预，降低工序成本，控制过程质量，可有效促进生产效率提升。3、提升钒电解液与高炉渣提钛研发能力，积极布局新技术、新工艺钒液流电池储能作为新兴产业，国内外相关技术和标准均处于积极探索阶段，钒电池存在一次投入大、能量密度低的问题，使得钒电池储能成本相对较高，限制了钒电池的商业化推广应用。本次募投项目通过对全钒液流电池储能技术的攻关，集成从钒渣-浸出液-高纯钒-电解液-高能量密度电解液低成本制备工艺和系列应用关键技术，形成了全产业链的成套技术及装备。本次募投项目的实施将推动全钒液流电池储能技术革新，显著提高能量效率，降低钒电池储能成本，提升钒电池储能全生命周期收益，增强钒电池储能技术的市场竞争力，促进钒电池产业发展。当前公司的钛白产业高质量发展与行业龙头相比较仍有一定差距，特别是氯化钛白产业仍有较大空间提升市场占有率。在硫酸法钛白产业受政策限制的条件下，公司需大力发展氯化钛白技术，建设具有规模效益的氯化法钛白项目。公司立足攀西资源，通过自主研发形成了以高钛型高炉渣选择性碳化-氯化-分离提取四氯化钛等一批具有完全自主知识产权的原创性成果，为氯化法钛白产业化开辟了全新的原料及技术路线。高炉渣提钛相关工艺可大幅提升攀西钛资源的综合利用率，使攀西地区的特色钛资源得以充分利用，相关技术后续亦可推广到国内其他地区钒钛磁铁矿的开发利用，并可为世界钒钛磁铁矿资源的综合利用树立典范，对我国战略钛资源的可持续利用具有重大意义。4、为公司业务发展提供资金支持，提高公司健康稳定可持续发展的能力公司已经在核心技术、管理和技术人才储备等方面形成了行业竞争优势。面对新型储能发展和国家制造业转型升级趋势，综合考虑行业现状、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划，为保证长远健康发展，公司通过向特定对象发行以增加资金实力，为后续发展提供充足的资金保障。随着公司业务规模增长与未来资本性支出增加，预计公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要填补。公司本次发行部分募集资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展、技术更新和信息化提升所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化，有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策，契合国家产业规划布局，有利于提升公司综合实力。项目投资总额为262,514.91万元，投资金额较大。公司现有资金难以满足项目建设和补充流动资金的需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资成本较高，且融资额度相对有限。若公司本次募投项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率升高，加大公司的财务风险；另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。此外，公司实际控制人鞍钢集团系国务院国资委直属企业，公司作为央企控股上市公司，需积极贯彻落实国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、国务院国资委《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（国资发财管〔2017〕187号）以及《提高央企控股上市公司质量工作方案》等工作要求，开拓股权融资渠道，提升直接融资比重，稳妥降低企业杠杆率，促进转型高质量发展。3、股权融资有利于优化公司资本结构股权融资能够更好地配合和支持公司募投项目及战略目标的实现，具有较好的规划及协调性；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为包括公司实际控制人鞍钢集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除鞍钢集团外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除鞍钢集团外的最终发行对象，将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，以竞价方式确定最终确定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定条件的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。鞍钢集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，鞍钢集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为鞍钢集团。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股， 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定（1）公司本次向特定对象发行拟发行不超过2,580,907,860股（含本数），拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。（2）公司近五年未有通过证券市场募集资金的情况，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月。（3）本次发行拟募集资金总额不超过228,000.00万元，扣除发行费用后拟主要聚焦于与主业相关的产业类、四化类、研发类三个部分进行投资，以及补充流动资金，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。（4）公司最近一期末未存在持有金额较大的财务性投资的情形。综上所述，公司本次发行理性融资，合理确定融资规模，符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于失信被执行人，不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行相关事项已经公司第九届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会及公司第九届董事会第五次会议审议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司第九届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会及公司第九届董事会第五次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件已在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开2022年第二次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次向特定对象发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次向特定对象发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次向特定对象发行的公平性及合理性。七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响以及填补的具体措施根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设和前提条件（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即2,580,907,860股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经深交所审核通过并由中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。（4）假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为228,000.00万元，不考虑发行费用影响。（5）假设本次向特定对象发行股票于2023年6月末实施完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后公司实际发行完成时间为准。（6）假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。（7）2022年前三季度归属于上市公司股东的净利润为122,734.81万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为118,756.43万元。假设公司2022年1-9月净利润占全年净利润的75%，即2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为163,646.42万元和158,341.91万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。（8）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：项目 2022年末/2022年度 2023年末/2023年度 本次发行前 本次发行后 股本（万股） 858,974.62 858,974.62 988,020.01 情形 1：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年减少10% 归属上市公司股东净利润（万元） 163,646.42 147,281.78 147,281.78 归属上市公司股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） 158,341.91 142,507.72 142,507.72 基本每股收益（元/股） 0.19 0.17 0.15 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.18 0.17 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.17 0.15 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.18 0.17 0.14 加权平均净资产收益率 19.61% 14.26% 12.84% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 18.98% 13.80% 12.43% 情形 2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年持平 归属上市公司股东净利润（万元） 163,646.42 163,646.42 163,646.42 归属上市公司股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） 158,341.91 158,341.91 158,341.91 基本每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.17 项目 2022年末/2022年度 2023年末/2023年度 本次发行前 本次发行后 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.18 0.18 0.16 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.17 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.18 0.18 0.16 加权平均净资产收益率 19.61% 15.72% 14.17% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 18.98% 15.21% 13.71% 情形 3：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长10% 归属上市公司股东净利润（万元） 163,646.42 180,011.06 180,011.06 归属上市公司股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） 158,341.91 174,176.10 174,176.10 基本每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.18 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.18 0.20 0.18 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.18 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.18 0.20 0.18 加权平均净资产收益率 19.61% 17.16% 15.70% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 18.98% 16.86% 15.19% 注1：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。注2：公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）〉及其摘要的议案》，并于2022年1月17日完成限制性股票授予；公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，截至2022年9月30日，公司已完成相关限制性股票的回购注销手续。上述股本未考虑2022年度实施授予和回购的限制性股票。（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。1、积极实施公司发展战略，严格落实项目投入本次向特定对象发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提质增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。2、规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。5、加强上市公司管控，积蓄发展活力公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（四）公司相关主体对本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺1、公司董事、高级管理人员承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；三、本人承诺对职务消费行为进行约束；四、本人承诺不动用公司资产从事与履
银华海外数字经济量化选股混合型发起式证券投资基金（QDII）托管协议 基金管理人：银华基金管理股份有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 目 录 一、基金托管协议当事人 ........................................... 2 二、基金托管协议的依据、目的和原则 ............................... 3 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ....................... 4 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ............................ 19 五、基金财产的保管 .............................................. 20 六、指令的发送、确认及执行 ...................................... 26 七、交易及清算交收安排 .......................................... 31 八、基金资产净值计算、估值和会计核算 ............................ 35 九、基金收益分配 ................................................ 37 十、基金信息披露 ................................................ 38 十一、基金费用 .................................................. 39 十二、基金份额持有人名册的保管 .................................. 40 十三、基金有关文件档案的保存 .................................... 40 十四、基金管理人和基金托管人的更换 .............................. 41 十五、禁止行为 .................................................. 42 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ...................... 43 十七、违约责任 .................................................. 44 十八、争议解决方式 .............................................. 46 十九、托管协议的效力 ............................................ 46 二十、其他事项 .................................................. 47 二十一、托管协议的签订 .......................................... 47 鉴于银华基金管理股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行银华海外数字经济量化选股混合型发起式证券投资基金（QDII）； 鉴于招商银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于银华基金管理股份有限公司拟担任银华海外数字经济量化选股混合型发起式证券投资基金（QDII）的基金管理人，招商银行股份有限公司拟担任银华海外数字经济量化选股混合型发起式证券投资基金（QDII）的基金托管人； 为明确银华海外数字经济量化选股混合型发起式证券投资基金（QDII）（以下简称“本基金”）的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本托管协议； 除非另有约定，《银华海外数字经济量化选股混合型发起式证券投资基金（QDII）基金合同》（以下简称“基金合同”）中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义，若有抵触应以基金合同为准。 若本基金实施侧袋机制的，侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同和招募说明书的规定。 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人（也可称资产管理人） 名称：银华基金管理股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城C2办公楼15层 邮政编码：100738 法定代表人：王珠林 设立日期：2001年5月28日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字［2001］7号 组织形式：股份有限公司 注册资本：贰亿贰仟贰佰贰拾万元人民币 存续期间：持续经营 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其它业务。 （二）基金托管人（也可称资产托管人） 名称：招商银行股份有限公司（简称：招商银行） 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987年4月8日 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。 二、基金托管协议的依据、目的和原则 （一）订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于实施＜合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）及其他有关法律法规与《银华海外数字经济量化选股混合型发起式证券投资基金（QDII）基金合同》（以下简称“《基金合同》”）订立。 （二）订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定，对基金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。 A、本基金的投资范围为： 本基金可投资于境内市场和境外市场依法发行的金融工具。 境内市场投资工具包括依法发行上市的股票（包括主板股票、创业板股票及其他经中国证监会核准或注册上市的股票）、存托凭证、港股通标的股票、债券（包括国内依法发行和上市交易的国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、次级债券、政府支持机构债券、政府支持债券、地方政府债券、可转换公司债券（含可分离交易的可转换公司债券的纯债部分）、可交换债券及其他经中国证监会允许投资的债券）、银行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）、债券回购、同业存单、货币市场工具、资产支持证券、现金、金融衍生品（包含股指期货、国债期货、股票期权等）以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。 境外市场投资工具包括银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具；政府债券、公司债券、可转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券；已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托凭证；在已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金（含开放式基金和交易型开放式指数基金ETF）；与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资产品；远期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交易的权证、期权、期货等金融衍生产品。 本基金的投资组合比例为：本基金投资组合中股票（含普通股、优先股、存托凭证等）投资占基金资产的比例为60%-95%，其中投资于本基金定义的“数字经济”范畴内的股票不低于非现金基金资产的80%。本基金投资于境外市场的资产占基金资产的比例不低于80%。每个交易日日终在扣除需缴纳的交易保证金后，保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券，其中，现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等。 本基金可投资全球市场，包括境内市场和境外不同国家或地区市场。在投资香港市场时，本基金可通过合格境内机构投资者（QDII）境外投资额度，也可通过内地与香港股票市场交易互联互通机制进行投资。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，其投资原则及投资比例限制按法律法规或监管机构的相关规定执行。如果法律法规或中国证监会变更相关投资品种的投资比例限制，基金管理人在履行适当程序后，可以调整上述投资品种的投资比例。 B、本基金各类品种的投资比例、投资限制为： 1、本基金投资组合中股票（含普通股、优先股、存托凭证等）投资占基金资产的比例为60%-95%，其中投资于本基金定义的“数字经济”范畴内的股票不低于非现金基金资产的80%。本基金投资于境外市场的资产占基金资产的比例不低于80%； 2、每个交易日日终，在扣除需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券；其中，现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等； 3、本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的140%； 4、本基金境外投资组合应遵循以下限制： （1）本基金持有同一机构（政府、国际金融组织除外）发行的证券市值（同一家机构在境内和境外同时上市的证券合并计算）不得超过基金资产净值的10%； （2）本基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。本基金管理人管理的全部基金（含本基金）不得持有同一机构10%以上具有投票权的证券发行总量。其中，此项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本，同时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券，并假设对持有的股本权证行使转换； （3）本基金持有同一家银行的存款不得超过基金资产净值的20%，其中银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级的境外银行，但在基金托管账户的存款不受此限制； （4）本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的10%，其中持有任一国家或地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的3%； （5）本基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的10%。其中，非流动性资产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产； （6）本基金持有境外基金的市值合计不得超过基金资产净值的10%，但持有货币市场基金不受此限制； （7）本基金管理人管理的全部基金（含本基金）持有任何一只境外基金，不得超过该境外基金总份额的20%； （8）本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的100%； （9）本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的10%； （10）本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品，应当符合以下要求： 1）所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有不低于中国证监会认可的信用评级机构评级； 2）交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值，并且基金可在任何时候以公允价值终止交易； 3）任一交易对手方的市值计价敞口不得超过本基金资产净值的20%； （11）为应付赎回、交易清算等临时用途，借入现金的比例不得超过基金资产净值的10%； （12）本基金可以参与证券借贷交易，并且应当遵守下列规定： 1）所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构评级； 2）应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的102％； 3）借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红；一旦借方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要； 4）除中国证监会另有规定外，担保物可以是以下金融工具或品种： ①现金； ②存款证明； ③商业票据； ④政府债券； ⑤中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构（作为交易对手方或其关联方的除外）出具的不可撤销信用证； 5）本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还任一或所有已借出的证券； 6）基金管理人应当对基金参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任； （13）本基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易，并且应当遵守下列规定： 1）所有参与正回购交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构信用评级； 2）参与正回购交易，应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已售出证券市值的102％。一旦买方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收益以满足索赔需要； 3）买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和分红； 4）参与逆回购交易，应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市值不低于支付现金的102％。一旦卖方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已购入证券以满足索赔需要； 5）基金管理人应当对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应责任； （14）基金参与证券借贷交易、正回购交易，所有已借出而未归还证券总市值或所有已售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的50％；前项比例限制计算，基金因参与证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。 5、本基金境内投资组合应遵循以下限制： （1）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（同一家公司在境内和境外同时上市的证券合并计算），不超过该证券的10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制； （2）本基金持有一家公司发行的证券（同一家公司在境内和境外同时上市的证券合并计算），其市值不超过基金资产净值的10%； （3）本基金管理人管理的全部开放式基金（包括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金）持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%；本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%；完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式基金以及中国证监会认定的特殊投资组合可不受前述比例限制； （4）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10%； （5）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%； （6）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%； （7）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10%； （8）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的15%；因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合该比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资； （9）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出； （10）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （11）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量； （12）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期； （13）本基金参与股指期货交易，需遵守下列投资比例限制： 1）本基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值，不得超过基金资产净值的10%； 2）本基金在任何交易日日终，持有的卖出股指期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%； 3）本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%； 4）本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定； （14）本基金参与国债期货交易，需遵守下列投资比例限制： 1）本基金在任何交易日日终，持有的买入国债期货合约价值，不得超过基金资产净值的15%； 2）本基金在任何交易日日终，持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的债券总市值的30%； 3）本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的国债期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的30%； 4）本基金所持有的债券（不含到期日在一年以内的政府债券）市值和买入、卖出国债期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于债券投资比例的有关约定； （15）本基金参与股指期货或国债期货交易，在每个交易日日终，本基金持有的买入国债期货和股指期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的95%。其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等； （16）本基金参与股票期权交易，需遵守下列投资比例限制： 1）本基金因未平仓的期权合约支付和收取的权利金总额不得超过基金资产净值的10%； 2）本基金开仓卖出认购期权的，应持有足额标的证券；本基金开仓卖出认沽期权的，应持有合约行权所需的全额现金或交易所规则认可的可冲抵期权保证金的现金等价物； 3）本基金未平仓的期权合约面值不得超过基金资产净值的20%。其中，合约面值按照行权价乘以合约乘数计算； （17）本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行，与境内上市交易的股票合并计算； 6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 针对境外投资部分，若基金不符合上述4中的（1）-（7）项投资比例限制，基金管理人应当在超过比例后30个工作日内采用合理的商业措施减仓，以符合投资比例限制要求，但中国证监会规定的特殊情形除外。 除上述2及5中的（8）、（9）、（10）项情形之外，因证券市场及期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。 法律法规或监管部门修改或取消上述限制，如适用于本基金，本基金投资以变更后的规则为准或不再受相关限制。在履行适当程序后，基金管理人经与基金托管人协商一致后，本基金投资按照新颁布的法律法规或监管规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。 C、本基金财产不得用于以下投资或者活动： （1）为维护基金份额持有人的合法权益，本基金境内投资不得参与下列投资或者活动： 1）承销证券； 2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 3）从事承担无限责任的投资； 4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5）向其基金管理人、基金托管人出资； 6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 （2）为维护基金份额持有人的合法权益，本基金境外投资不得用于下列投资或者活动： 1）承销证券； 2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 3）从事承担无限责任的投资； 4）购买不动产； 5）购买房地产抵押按揭； 6）购买贵重金属或代表贵重金属的凭证； 7）购买实物商品； 8）除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金； 9）利用融资购买证券，但投资金融衍生品以及法律法规及中国证监会另有规定的除外； 10）参与未持有基础资产的卖空交易； 11）购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层； 12）直接投资与实物商品相关的衍生品； 13）向其基金管理人、基金托管人出资； 14）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 15）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 （3）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 （4）法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规则为准。 D、若因法律法规变更导致基金合同关于投资范围、投资比例、投资限制、投资禁止的约定与届时有效的法律法规规定存在不一致或冲突，基金管理人应当按届时有效的法律法规的规定执行，无须另行召开基金份额持有人大会。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。 本基金投资银行存款应符合如下规定： 1、本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的30%，但投资于有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过5%。 有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。 2、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。 （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的，由基金管理人追偿。 （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、到期兑付、提前支取 1、基金投资银行存款协议的签订 （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合作协议》（以下简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核，审查存款银行资格等。 （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。 （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。 （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。 （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴发生变更，基金管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款
【长三角一体化示范区国土空间规划获批：地区生产总值能耗将控制在0.22吨标准煤以下】财联社2月21日电，长三角绿色一体化示范区今日举行新闻发布会，介绍《长三角生态绿色一体化发展示范区国土空间总体规划（2021-2035年）》。在会上，长三角一体化示范区执委会副主任张忠伟披露，到2035年，示范区蓝绿空间占比不低于66%，河湖水面率由20.3%提升至20.61%。水体水功能区水质达标率达到100%，国控断面优III类比例100%，太浦河水质达到Ⅱ-Ⅲ类。落实“双碳”战略，到2035年，万元地区生产总值能耗控制在0.22吨标准煤以下。同时拓展生态碳汇空间，提升碳汇能力。
钛白粉是目前世界上性能最优良的白色颜料，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤等行业。钛白粉人均消费量也是衡量某个国家经济发展水平的一个重要指标，一直以来发达国家是钛白粉市场的消费主力，我国钛白粉人均消费量不足1.7千克，不到发达国家人均水平的二分之一。2021年全球钛白粉产能约为850万吨，产量约为740万吨。未来，随着国内涂料市场需求不断增加，下游领域发展正处于复苏或平稳期，钛白粉需求整体稳定。海外新兴市场国家需求增长相对较快。国际下游市场将迎来景气周期，钛白粉行情将得到有力支撑，中长期钛白粉市场需求有望保持旺盛，行业发展前景广阔。（二）本次发行的目的1、助力产业升级，释放绿色效能建设国内一流、国际知名的钒钛新材料上市公司是公司未来发展愿景。公司作为全球主要的钒产品供应商和国内重要的钛白粉供应商，持续深化钒在钢铁领域应用推广，推动钒在储能领域的应用，围绕氯化法钛白发展战略及发展方向推动产业转型升级。《产业结构调整指导目录（2019年本）》已明确将3万吨/年以上规模的氯化法钛白列为国家鼓励发展产业。钛白粉的氯化法工艺虽前期投入大、研发难度高，但具有生产运营成本低、产品质量高、三废排放少等特点，具有较强的市场优势。公司现已通过自研掌握熔盐氯化技术生产四氯化钛的工艺，本次募投项目的实施可充分发挥公司低成本生产四氯化钛的核心竞争力，实现氯化钛白粉产能规模与产品质量的提升，充分释放与生态环境相适应的绿色效能，构建公司绿色循环产业布局。目前，钒制品的主要应用领域正在从钢铁行业向储能、航空航天、化工及其它行业领域加速拓展。公司对非钢领域的钒产品生产规模不断扩大、产品种类积极完善，努力贴合市场需求提升市场占有率，增强抗风险能力。未来生产高纯五氧化二钒是公司重要产业拓展方向，高纯五氧化二钒主要用于钒系催化剂、高级颜料、宇航级钒铝合金等领域，国内市场规模2000-3000吨/年。考虑到高纯五氧化二钒市场需求量稳步提升，国内高纯五氧化二钒市场在“十四五”期间预计将得到较快的发展。公司通过本次募投项目的建设可进一步延伸钒产业链条、拓展高纯五氧化二钒市场，有利于促进企业高质量发展、提高企业可持续竞争能力。2、提升生产管理智能化水平，提高整体生产效率随着我国经济发展环境发生变化，传统制造业资源利用率低、信息化水平不足等问题相对突出，传统的生产方式已经不能适应行业发展的需要，采用自动化程度更高的生产方式来提高生产效率、技术水平成为企业实现可持续发展的必然选择。当前新一轮信息技术革命正在兴起，应用云计算、5G 通信、物联网等新一代信息技术的智能装备、智能工厂正在引领制造方式变革，建设智能化工厂在提升效率、节能降耗等方面效果突出，因此企业急需加快转型升级和提质增效。钒钛产业在我国起步较晚，信息化自动化程度仍有一定提升空间。通过本次募投项目推进自动化、信息化、数字化、智能化改造升级，能够提高公司现有生产模式的智能化制造水平。利用智能装备、物联网、远程监控等技术，提高生产过程可控性，减少人工干预，降低工序成本，控制过程质量，可有效促进生产效率提升。3、提升钒电解液与高炉渣提钛研发能力，积极布局新技术、新工艺钒液流电池储能作为新兴产业，国内外相关技术和标准均处于积极探索阶段，钒电池存在一次投入大、能量密度低的问题，使得钒电池储能成本相对较高，限制了钒电池的商业化推广应用。本次募投项目通过对全钒液流电池储能技术的攻关，集成从钒渣-浸出液-高纯钒-电解液-高能量密度电解液低成本制备工艺和系列应用关键技术，形成了全产业链的成套技术及装备。本次募投项目的实施将推动全钒液流电池储能技术革新，显著提高能量效率，降低钒电池储能成本，提升钒电池储能全生命周期收益，增强钒电池储能技术的市场竞争力，促进钒电池产业发展。当前公司的钛白产业高质量发展与行业龙头相比较仍有一定差距，特别是氯化钛白产业仍有较大空间提升市场占有率。在硫酸法钛白产业受政策限制的条件下，公司需大力发展氯化钛白技术，建设具有规模效益的氯化法钛白项目。公司立足攀西资源，通过自主研发形成了以高钛型高炉渣选择性碳化-氯化-分离提取四氯化钛等一批具有完全自主知识产权的原创性成果，为氯化法钛白产业化开辟了全新的原料及技术路线。高炉渣提钛相关工艺可大幅提升攀西钛资源的综合利用率，使攀西地区的特色钛资源得以充分利用，相关技术后续亦可推广到国内其他地区钒钛磁铁矿的开发利用，并可为世界钒钛磁铁矿资源的综合利用树立典范，对我国战略钛资源的可持续利用具有重大意义。4、为公司业务发展提供资金支持，提高公司健康稳定可持续发展的能力公司已经在核心技术、管理和技术人才储备等方面形成了行业竞争优势。面对新型储能发展和国家制造业转型升级趋势，综合考虑行业现状、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划，为保证长远健康发展，公司通过向特定对象发行以增加资金实力，为后续发展提供充足的资金保障。随着公司业务规模增长与未来资本性支出增加，预计公司对营运资金的需求也将随之扩大，营运资金缺口需要填补。公司本次发行部分募集资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展、技术更新和信息化提升所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化，有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策，契合国家产业规划布局，有利于提升公司综合实力。项目投资总额为262,514.91万元，投资金额较大。公司现有资金难以满足项目建设和补充流动资金的需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资成本较高，且融资额度相对有限。若公司本次募投项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率升高，加大公司的财务风险；另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。此外，公司实际控制人鞍钢集团系国务院国资委直属企业，公司作为央企控股上市公司，需积极贯彻落实国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、国务院国资委《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（国资发财管〔2017〕187号）以及《提高央企控股上市公司质量工作方案》等工作要求，开拓股权融资渠道，提升直接融资比重，稳妥降低企业杠杆率，促进转型高质量发展。3、股权融资有利于优化公司资本结构股权融资能够更好地配合和支持公司募投项目及战略目标的实现，具有较好的规划及协调性；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为包括公司实际控制人鞍钢集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除鞍钢集团外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除鞍钢集团外的最终发行对象，将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，以竞价方式确定最终确定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定条件的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。鞍钢集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，鞍钢集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为鞍钢集团。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股， 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定（1）公司本次向特定对象发行拟发行不超过2,580,907,860股（含本数），拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。（2）公司近五年未有通过证券市场募集资金的情况，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月。（3）本次发行拟募集资金总额不超过228,000.00万元，扣除发行费用后拟主要聚焦于与主业相关的产业类、四化类、研发类三个部分进行投资，以及补充流动资金，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。（4）公司最近一期末未存在持有金额较大的财务性投资的情形。综上所述，公司本次发行理性融资，合理确定融资规模，符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于失信被执行人，不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行相关事项已经公司第九届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会及公司第九届董事会第五次会议审议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司第九届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会及公司第九届董事会第五次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件已在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开2022年第二次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次向特定对象发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次向特定对象发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次向特定对象发行的公平性及合理性。七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响以及填补的具体措施根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设和前提条件（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即2,580,907,860股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经深交所审核通过并由中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。（4）假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为228,000.00万元，不考虑发行费用影响。（5）假设本次向特定对象发行股票于2023年6月末实施完成。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后公司实际发行完成时间为准。（6）假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。（7）2022年前三季度归属于上市公司股东的净利润为122,734.81万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为118,756.43万元。假设公司2022年1-9月净利润占全年净利润的75%，即2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为163,646.42万元和158,341.91万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。（8）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：项目 2022年末/2022年度 2023年末/2023年度 本次发行前 本次发行后 股本（万股） 858,974.62 858,974.62 988,020.01 情形 1：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年减少10% 归属上市公司股东净利润（万元） 163,646.42 147,281.78 147,281.78 归属上市公司股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） 158,341.91 142,507.72 142,507.72 基本每股收益（元/股） 0.19 0.17 0.15 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.18 0.17 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.17 0.15 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.18 0.17 0.14 加权平均净资产收益率 19.61% 14.26% 12.84% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 18.98% 13.80% 12.43% 情形 2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年持平 归属上市公司股东净利润（万元） 163,646.42 163,646.42 163,646.42 归属上市公司股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） 158,341.91 158,341.91 158,341.91 基本每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.17 项目 2022年末/2022年度 2023年末/2023年度 本次发行前 本次发行后 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.18 0.18 0.16 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.17 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.18 0.18 0.16 加权平均净资产收益率 19.61% 15.72% 14.17% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 18.98% 15.21% 13.71% 情形 3：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长10% 归属上市公司股东净利润（万元） 163,646.42 180,011.06 180,011.06 归属上市公司股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） 158,341.91 174,176.10 174,176.10 基本每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.18 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.18 0.20 0.18 稀释每股收益（元/股） 0.19 0.21 0.18 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.18 0.20 0.18 加权平均净资产收益率 19.61% 17.16% 15.70% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 18.98% 16.86% 15.19% 注1：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。注2：公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）〉及其摘要的议案》，并于2022年1月17日完成限制性股票授予；公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，截至2022年9月30日，公司已完成相关限制性股票的回购注销手续。上述股本未考虑2022年度实施授予和回购的限制性股票。（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。1、积极实施公司发展战略，严格落实项目投入本次向特定对象发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提质增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。2、规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。5、加强上市公司管控，积蓄发展活力公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（四）公司相关主体对本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺1、公司董事、高级管理人员承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；三、本人承诺对职务消费行为进行约束；四、本人承诺不动用公司资产从事与履
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开放式指数证券投资基金上市条件,开放式指数证券投资基金上市公司,开放式指数基金交易规则,开放式基金指数型基金银华海外数字经济量化选股混合型发起式证券投资基金（QDII）托管协议 基金管理人：银华基金管理股份有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 目 录 一、基金托管协议当事人 ........................................... 2 二、基金托管协议的依据、目的和原则 ............................... 3 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ....................... 4 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 ............................ 19 五、基金财产的保管 .............................................. 20 六、指令的发送、确认及执行 ...................................... 26 七、交易及清算交收安排 .......................................... 31 八、基金资产净值计算、估值和会计核算 ............................ 35 九、基金收益分配 ................................................ 37 十、基金信息披露 ................................................ 38 十一、基金费用 .................................................. 39 十二、基金份额持有人名册的保管 .................................. 40 十三、基金有关文件档案的保存 .................................... 40 十四、基金管理人和基金托管人的更换 .............................. 41 十五、禁止行为 .................................................. 42 十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 ...................... 43 十七、违约责任 .................................................. 44 十八、争议解决方式 .............................................. 46 十九、托管协议的效力 ............................................ 46 二十、其他事项 .................................................. 47 二十一、托管协议的签订 .......................................... 47 鉴于银华基金管理股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行银华海外数字经济量化选股混合型发起式证券投资基金（QDII）； 鉴于招商银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于银华基金管理股份有限公司拟担任银华海外数字经济量化选股混合型发起式证券投资基金（QDII）的基金管理人，招商银行股份有限公司拟担任银华海外数字经济量化选股混合型发起式证券投资基金（QDII）的基金托管人； 为明确银华海外数字经济量化选股混合型发起式证券投资基金（QDII）（以下简称“本基金”）的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本托管协议； 除非另有约定，《银华海外数字经济量化选股混合型发起式证券投资基金（QDII）基金合同》（以下简称“基金合同”）中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义，若有抵触应以基金合同为准。 若本基金实施侧袋机制的，侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同和招募说明书的规定。 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人（也可称资产管理人） 名称：银华基金管理股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城C2办公楼15层 邮政编码：100738 法定代表人：王珠林 设立日期：2001年5月28日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字［2001］7号 组织形式：股份有限公司 注册资本：贰亿贰仟贰佰贰拾万元人民币 存续期间：持续经营 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其它业务。 （二）基金托管人（也可称资产托管人） 名称：招商银行股份有限公司（简称：招商银行） 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦 邮政编码：518040 法定代表人：缪建民 成立时间：1987年4月8日 基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。 二、基金托管协议的依据、目的和原则 （一）订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于实施＜合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）及其他有关法律法规与《银华海外数字经济量化选股混合型发起式证券投资基金（QDII）基金合同》（以下简称“《基金合同》”）订立。 （二）订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）订立托管协议的原则 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定，对基金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。 A、本基金的投资范围为： 本基金可投资于境内市场和境外市场依法发行的金融工具。 境内市场投资工具包括依法发行上市的股票（包括主板股票、创业板股票及其他经中国证监会核准或注册上市的股票）、存托凭证、港股通标的股票、债券（包括国内依法发行和上市交易的国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、次级债券、政府支持机构债券、政府支持债券、地方政府债券、可转换公司债券（含可分离交易的可转换公司债券的纯债部分）、可交换债券及其他经中国证监会允许投资的债券）、银行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）、债券回购、同业存单、货币市场工具、资产支持证券、现金、金融衍生品（包含股指期货、国债期货、股票期权等）以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。 境外市场投资工具包括银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具；政府债券、公司债券、可转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券；已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托凭证；在已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金（含开放式基金和交易型开放式指数基金ETF）；与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资产品；远期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交易的权证、期权、期货等金融衍生产品。 本基金的投资组合比例为：本基金投资组合中股票（含普通股、优先股、存托凭证等）投资占基金资产的比例为60%-95%，其中投资于本基金定义的“数字经济”范畴内的股票不低于非现金基金资产的80%。本基金投资于境外市场的资产占基金资产的比例不低于80%。每个交易日日终在扣除需缴纳的交易保证金后，保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券，其中，现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等。 本基金可投资全球市场，包括境内市场和境外不同国家或地区市场。在投资香港市场时，本基金可通过合格境内机构投资者（QDII）境外投资额度，也可通过内地与香港股票市场交易互联互通机制进行投资。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，其投资原则及投资比例限制按法律法规或监管机构的相关规定执行。如果法律法规或中国证监会变更相关投资品种的投资比例限制，基金管理人在履行适当程序后，可以调整上述投资品种的投资比例。 B、本基金各类品种的投资比例、投资限制为： 1、本基金投资组合中股票（含普通股、优先股、存托凭证等）投资占基金资产的比例为60%-95%，其中投资于本基金定义的“数字经济”范畴内的股票不低于非现金基金资产的80%。本基金投资于境外市场的资产占基金资产的比例不低于80%； 2、每个交易日日终，在扣除需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券；其中，现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等； 3、本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的140%； 4、本基金境外投资组合应遵循以下限制： （1）本基金持有同一机构（政府、国际金融组织除外）发行的证券市值（同一家机构在境内和境外同时上市的证券合并计算）不得超过基金资产净值的10%； （2）本基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。本基金管理人管理的全部基金（含本基金）不得持有同一机构10%以上具有投票权的证券发行总量。其中，此项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本，同时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券，并假设对持有的股本权证行使转换； （3）本基金持有同一家银行的存款不得超过基金资产净值的20%，其中银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级的境外银行，但在基金托管账户的存款不受此限制； （4）本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的10%，其中持有任一国家或地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的3%； （5）本基金持有非流动性资产市值不得超过基金资产净值的10%。其中，非流动性资产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产； （6）本基金持有境外基金的市值合计不得超过基金资产净值的10%，但持有货币市场基金不受此限制； （7）本基金管理人管理的全部基金（含本基金）持有任何一只境外基金，不得超过该境外基金总份额的20%； （8）本基金的金融衍生品全部敞口不得高于基金资产净值的100%； （9）本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的10%； （10）本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品，应当符合以下要求： 1）所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有不低于中国证监会认可的信用评级机构评级； 2）交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值，并且基金可在任何时候以公允价值终止交易； 3）任一交易对手方的市值计价敞口不得超过本基金资产净值的20%； （11）为应付赎回、交易清算等临时用途，借入现金的比例不得超过基金资产净值的10%； （12）本基金可以参与证券借贷交易，并且应当遵守下列规定： 1）所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构评级； 2）应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的102％； 3）借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红；一旦借方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要； 4）除中国证监会另有规定外，担保物可以是以下金融工具或品种： ①现金； ②存款证明； ③商业票据； ④政府债券； ⑤中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构（作为交易对手方或其关联方的除外）出具的不可撤销信用证； 5）本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还任一或所有已借出的证券； 6）基金管理人应当对基金参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任； （13）本基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易，并且应当遵守下列规定： 1）所有参与正回购交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构信用评级； 2）参与正回购交易，应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已售出证券市值的102％。一旦买方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收益以满足索赔需要； 3）买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和分红； 4）参与逆回购交易，应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市值不低于支付现金的102％。一旦卖方违约，本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已购入证券以满足索赔需要； 5）基金管理人应当对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应责任； （14）基金参与证券借贷交易、正回购交易，所有已借出而未归还证券总市值或所有已售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的50％；前项比例限制计算，基金因参与证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。 5、本基金境内投资组合应遵循以下限制： （1）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（同一家公司在境内和境外同时上市的证券合并计算），不超过该证券的10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制； （2）本基金持有一家公司发行的证券（同一家公司在境内和境外同时上市的证券合并计算），其市值不超过基金资产净值的10%； （3）本基金管理人管理的全部开放式基金（包括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金）持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%；本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%；完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式基金以及中国证监会认定的特殊投资组合可不受前述比例限制； （4）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10%； （5）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%； （6）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%； （7）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10%； （8）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的15%；因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合该比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资； （9）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出； （10）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； （11）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量； （12）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到期后不得展期； （13）本基金参与股指期货交易，需遵守下列投资比例限制： 1）本基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值，不得超过基金资产净值的10%； 2）本基金在任何交易日日终，持有的卖出股指期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的20%； 3）本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的20%； 4）本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定； （14）本基金参与国债期货交易，需遵守下列投资比例限制： 1）本基金在任何交易日日终，持有的买入国债期货合约价值，不得超过基金资产净值的15%； 2）本基金在任何交易日日终，持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有的债券总市值的30%； 3）本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的国债期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的30%； 4）本基金所持有的债券（不含到期日在一年以内的政府债券）市值和买入、卖出国债期货合约价值，合计（轧差计算）应当符合基金合同关于债券投资比例的有关约定； （15）本基金参与股指期货或国债期货交易，在每个交易日日终，本基金持有的买入国债期货和股指期货合约价值与有价证券市值之和，不得超过基金资产净值的95%。其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等； （16）本基金参与股票期权交易，需遵守下列投资比例限制： 1）本基金因未平仓的期权合约支付和收取的权利金总额不得超过基金资产净值的10%； 2）本基金开仓卖出认购期权的，应持有足额标的证券；本基金开仓卖出认沽期权的，应持有合约行权所需的全额现金或交易所规则认可的可冲抵期权保证金的现金等价物； 3）本基金未平仓的期权合约面值不得超过基金资产净值的20%。其中，合约面值按照行权价乘以合约乘数计算； （17）本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行，与境内上市交易的股票合并计算； 6、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。 针对境外投资部分，若基金不符合上述4中的（1）-（7）项投资比例限制，基金管理人应当在超过比例后30个工作日内采用合理的商业措施减仓，以符合投资比例限制要求，但中国证监会规定的特殊情形除外。 除上述2及5中的（8）、（9）、（10）项情形之外，因证券市场及期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。 法律法规或监管部门修改或取消上述限制，如适用于本基金，本基金投资以变更后的规则为准或不再受相关限制。在履行适当程序后，基金管理人经与基金托管人协商一致后，本基金投资按照新颁布的法律法规或监管规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。 C、本基金财产不得用于以下投资或者活动： （1）为维护基金份额持有人的合法权益，本基金境内投资不得参与下列投资或者活动： 1）承销证券； 2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 3）从事承担无限责任的投资； 4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外； 5）向其基金管理人、基金托管人出资； 6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 （2）为维护基金份额持有人的合法权益，本基金境外投资不得用于下列投资或者活动： 1）承销证券； 2）违反规定向他人贷款或者提供担保； 3）从事承担无限责任的投资； 4）购买不动产； 5）购买房地产抵押按揭； 6）购买贵重金属或代表贵重金属的凭证； 7）购买实物商品； 8）除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金； 9）利用融资购买证券，但投资金融衍生品以及法律法规及中国证监会另有规定的除外； 10）参与未持有基础资产的卖空交易； 11）购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层； 12）直接投资与实物商品相关的衍生品； 13）向其基金管理人、基金托管人出资； 14）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 15）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 （3）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 （4）法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规则为准。 D、若因法律法规变更导致基金合同关于投资范围、投资比例、投资限制、投资禁止的约定与届时有效的法律法规规定存在不一致或冲突，基金管理人应当按届时有效的法律法规的规定执行，无须另行召开基金份额持有人大会。 （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。 本基金投资银行存款应符合如下规定： 1、本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的30%，但投资于有存款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过5%。 有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规定。 2、基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。 （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的，由基金管理人追偿。 （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。 （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。 （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。 （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、到期兑付、提前支取 1、基金投资银行存款协议的签订 （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合作协议》（以下简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。 （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核，审查存款银行资格等。 （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。 （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。 （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。 （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴发生变更，基金管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款
长三角一体化示范区国土空间规划获批：地区生产总值能耗将控制在0.22吨标准煤以下
长三角一体化示范区规划建设什么时候公示,长三角一体化示范区方案,长三角一体化示范区挂牌,长三角一体化示范区发展【长三角一体化示范区国土空间规划获批：地区生产总值能耗将控制在0.22吨标准煤以下】财联社2月21日电，长三角绿色一体化示范区今日举行新闻发布会，介绍《长三角生态绿色一体化发展示范区国土空间总体规划（2021-2035年）》。在会上，长三角一体化示范区执委会副主任张忠伟披露，到2035年，示范区蓝绿空间占比不低于66%，河湖水面率由20.3%提升至20.61%。水体水功能区水质达标率达到100%，国控断面优III类比例100%，太浦河水质达到Ⅱ-Ⅲ类。落实“双碳”战略，到2035年，万元地区生产总值能耗控制在0.22吨标准煤以下。同时拓展生态碳汇空间，提升碳汇能力。
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