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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本次向特定对象发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。上述事项存在一定的不确定性。 一、关联交易概述 共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2022年11月22日召开，审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。公司拟向特定对象发行不超过51,387,461股股票（含本数），公司控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”、“发行对象”）以现金认购公司本次向特定对象发行的全部A股股票，并与公司签署了《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。 2023年2月21日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与无锡韦感对认购协议的相关内容进行调整，并签署了《关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。 二、关联交易的审议程序 公司于2022年11月22日召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已依法对本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。2022年12月9日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。关联股东均已回避表决相关议案。 公司于2023年2月21日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。关联董事均已回避表决。公司独立董事已依法对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 本次向特定对象发行股票前，无锡韦感直接持有公司3,700万股股份，同时通过接受表决权委托拥有爱声声学持有的公司1,798万股股份对应的表决权，合计持有公司15.02%股份的表决权，为公司的控股股东，系公司关联方。本次向特定对象发行构成关联交易。 公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。 三、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 无锡韦感不属于失信被执行人。 （二）关联关系 本次向特定对象发行股票前，无锡韦感直接持有公司3,700万股股份，同时通过接受表决权委托拥有爱声声学持有的公司1,798万股股份对应的表决权，合计持有公司15.02%股份的表决权，为公司的控股股东。 四、关联交易基本情况 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000万元，发行股票数量为不超过51,387,461股，最终发行数量将以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的数量为准。公司控股股东无锡韦感以现金认购公司本次向特定对象发行的全部股票。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次向特定对象发行的定价基准日为公司首次审议并同意本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日，发行价格为9.73元/股，不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行价格将作出相应调整。 六、关联交易协议的主要内容 （一）协议主体、签订时间 甲方（发行人）：共达电声股份有限公司 乙方（认购方）：无锡韦感半导体有限公司 签订时间：2023年2月21日 （二）本次向特定对象发行及股份认购方案 1、发行价格及发行数量 （1）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为9.73元/股。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行价格将进行相应调整。 （2）发行数量 本次向特定对象发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过51,387,461股，最终发行数量将以经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行数量将进行相应调整。 2、认购标的及金额、方式 （1）认购标的 发行人本次向特定对象发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。 （2）认购金额及方式 发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含本数）。乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。乙方本次认购价款为人民币50,000万元。 发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。 3、新发行股份的锁定期 乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。 自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次向特定对象发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。 乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、深交所相关规则的规定，就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 乙方就本次向特定对象发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。 4、新发行股份的上市地点 本次新发行股份将在深交所上市交易。 5、本次募集资金金额及用途 发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含本数）。 本次向特定对象发行所募集资金应当主要用于智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目、补充流动资金及偿还银行借款。 本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会或深圳证券交易所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。 本次向特定对象发行完成前，本次向特定对象发行募集资金投资项目发生任何变动前，发行人应当事先取得认购方的书面同意。 6、滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前发行人的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东按照届时持股比例共享。 （三）缴款、验资及股份登记 1、认购方同意在发行人本次向特定对象发行方案经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册，且乙方收到发行人和发行人为本次向特定对象发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 2、尽管有上述约定，认购方按照上述约定支付全部认购价款应当以下列条件全部满足或得到认购方书面豁免为前提： （1）发行人自本协议签订日至认购价款支付之日期间未发生任何商业、技术、法律、财务等方面重大不利变化； （2）发行人未发生任何违反本协议约定及其于本协议项下相关陈述、保证等情况； （3）本协议已经有效签署成立并满足本协议约定的生效条件； （4）发行人聘请的主承销商向认购方发出书面认购款缴款通知书。 3、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于认购方全部认购价款按本协议约定支付至发行人向特定对象发行收款账户之日后的3个工作日内出具，最迟不超过发行人为本次向特定对象发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起10个工作日。 4、发行人应不迟于验资报告出具之日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。同时，发行人应在办理完成股份登记手续后尽快就上市公司注册资本总额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。 （四）协议的生效与终止 1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效： (1)本次向特定对象发行事宜经过乙方内部必要的决策程序； (2)发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次向特定对象发行的相关方案； (3)本次向特定对象发行股票经深交所审核并报中国证监会同意注册； (4)本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。 2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。 （五）违约责任 1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。 2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 3、本次向特定对象发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。 七、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 为顺应行业发展趋势，在已有产业布局的基础上，公司亟需进一步加大在车载声学产品、MEMS传感器及高端微型扬声器等方面的投入，优化调整产品结构，实现产品的转型升级，巩固公司的行业地位。随着自动化水平的提升和生产规模的扩大，能有效降低产品生产成本、提高劳动生产率及产品附加值，提升企业的利润空间，进而提高公司的盈利能力。 公司本次向特定对象发行募集资金主要用于智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目等项目的投资建设和补充流动资金及偿还银行借款，预计全部项目投产后，公司车载声学产品、MEMS传感器及高端微型扬声器的产能将得到有效增加，实现产品的优化布局及车载业务的品类拓展，有助于实现规模效应，快速提升市场份额，助力公司成为世界一流的电声技术整体解决方案提供商。 本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到有效提升，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次发行有利于公司降低资产负债率、优化财务结构、降低财务费用、提高偿债能力，有利于公司进一步提高抗风险能力。本次向特定对象发行的募投项目均具有良好的经济效益，随着募投项目的实施，预计公司的收入规模、盈利能力均将得到提高，进而可有效提升对投资者的回报水平。 公司控股股东将全额认购公司本次向特定对象发行的股票，充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款将增强公司资金实力，优化资产负债结构，降低财务风险，有利于为公司实现跨越式发展创造良好条件，也符合全体股东的切身利益。 （二）本次关联交易对公司的影响 本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司制定的未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，公司在已有产业布局的基础上，进一步优化产品结构，提高车载声学产品、MEMS声学传感器及高端微型扬声器产品的自动化生产水平和生产能力，有利于公司实现电声元器件、声学系统模组、智能终端产品应用及加工协调有序发展。本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施将有助于公司形成规模优势，抢占迅速增长的国内市场，巩固公司的行业地位，提升公司的核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实基础。 本次募集资金到位后，将有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到增强，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次向特定对象发行有利于公司扩大产能、丰富产品结构，推动公司营业收入增加、发挥规模效益、提升利润水平，同时也有助于降低资产负债率、改善财务结构，从而进一步增强公司的抗风险能力和盈利能力。 本次发行是公司拓宽业务领域、实现可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。募集资金到位后，可能短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降。但随着本次募集资金运用后，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会显著提升。 八、与该关联人累计已发生的经常性关联交易的总金额 2022年度，公司与无锡韦感（包含无锡韦感控制的其他企业）累计已发生的经常性关联交易总金额为156.88万元。 2022年10月，公司与无锡韦感签署《股权转让协议》，公司拟以20,100万元的价格收购无锡韦感持有的无锡感芯100%股权，上述交易已经公司第五届董事会第十三次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告披露日，上述股权转让已完成工商变更登记手续。 九、独立董事的事前认可意见及独立意见 （一）独立董事的事前认可意见 公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关制度文件，对本次向特定对象发行股票方案进行了相应调整。调整后的公司向特定对象发行股票的方案、预案、论证分析报告、募集资金使用的可行性分析报告、附条件生效的股份认购协议等涉及关联交易的事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。本次向特定对象发行股票方案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。因此，作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将本次向特定对象发行股票的相关议案提交公司第五届董事会第十五次会议进行审议。 （二）独立董事的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《共达电声股份有限公司章程》的规定，无锡韦感半导体有限公司认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司与无锡韦感半导体有限公司签署的附生效条件的股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格等事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。我们同意将相关议案提交股东大会审议。 特此公告。 十、备查文件 1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议； 2、共达电声股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议； 3、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见； 5、公司与发行对象签署的《向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》。 共达电声股份有限公司董事会 二零二三年二月二十二日 证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-009 共达电声股份有限公司 关于召开2023年 第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，定于2023年3月9日（星期四）下午以现场与网络相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下: 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 4、会议召开的日期、时间： 现场会议时间：2023年3月9日（星期四）下午2:00开始 网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2023年3月9日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2023年3月9日9:15至15:00期间的任意时间。 5、会议的召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。 6、股权登记日：2023年3月2日 7、出席及列席对象： （1）截至2023年3月2日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的见证律师； （4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。 8、会议地点：潍坊市坊子区凤山路68号公司一楼会议室 二、会议审议事项 上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，具体详见公司于同日登载于指定媒体《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 上述议案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，公司将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。 三、会议登记事项 1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。 2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。 3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。 4、登记地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号董事会办公室 5、登记时间：2023年3月3日（星期五）上午9：00～11：30，下午14:00～16:30 6、联系方式：0536-2283009 7、传真号码：0536-2283006 8、联系人及电子邮箱： 宋颖：gettop@gettopacoustic.com 9、本次股东大会不接受会议当天现场登记 四、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。 五、备查文件 1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议 2、共达电声股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议 特此公告。 共达电声股份有限公司董事会 二二三年二月二十二日 附件1： 参加网络投票的具体操作流程 一、 网络投票的程序 1.投票代码与投票简称：投票代码为“362655”，投票简称为“共达投票”。 2.填报表决意见 对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1.投票时间：2023年3月9日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30下午13:00-15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序 1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2： 授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席共达电声股份有限公司2023年第一次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。 委托人（签名或盖章）： 委托人营业执照注册（身份证）号： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 受托人（签名）： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 委托书有效日期： 年 月 日 至 年 月 日 委托人签名： 委托人身份证号码： （法人单位盖章） 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-012 共达电声股份有限公司 关于向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第十四次会议及公司2022年第三次临时股东大会审议通过。 鉴于中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等文件，该文件对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；公司于2023年2月21日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。公司依据前述文件，对预案文件名称由《共达电声股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》调整为《共达电声股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，并对预案中涉及的“非公开发行”、“证监会核准”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。主要调整内容如下： 本次修订的具体内容参阅与本公告同日披露的相关公告。 特此公告。 共达电声股份有限公司董事会 二零二三年二月二十二日 证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-007 共达电声股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况 报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。 鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债
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超富人生,读懂超级富豪:穷人无法教会你的财富观,超富裕人士,超级富豪的定义来源：资管云― 智信研修班 ・ 第119期 ―超富人士财富管理实务：家族投行与家族基金、离岸信托、跨境税筹、家族财富综合服务2月25日-26日（周六、周日）线下财富业务研修班中国的金融机构开展财富管理业务至今，已经从单纯为客户提供投资理财产品转向多元综合服务。尤其是面向超富人群提供专业化、一站式服务，不仅是一种收入来源，也是机构体现专业水平，打造品牌声誉的必争之地，更是从业者实现职业跃迁的重要路径。对于信托公司、私人银行、独立家办等机构及其相关从业者而言，理解超富人群的需求特征，掌握各类专属工具和服务模式成为赢得市场先机的必要能力储备。鉴于此，2023年2月25日-26日（周六、周日），智信将在北京举行主题为超富人士财富管理实务：家族投行与家族基金、离岸信托、跨境税筹、家族财富综合服务的线下财富业务研修班。智信 ・ 研修班119期2月25日-26日（周六、周日）上午9:00-12:00下午13:30-16:30北京核心城区某酒店具体地点另行通知PART ONE樊 桦曾任建信信托财富管理部执行总经理现任江铜基金总经理毕业于英国杜伦大学，曾就职于平安证券投行部，曾任建信信托创新业务部执行总经理负责非标投资、并购重组业务、股权私募基金投资管理，曾任建信信托财富管理部执行总经理、中创红星创投企业法人代表，专攻投资银行、财富管理领域，具有多年资本市场及一级市场股权投资经验。郭 亭某境外信托公司董事中国注册会计师 中国税务师 法律职业资格拥有超过十年工作经验，曾任诺亚财富家族办公室负责人，现就职于境外知名独立信托公司，主要负责为高净值人士提供量身定制的海外财富规划方案，以及海外Pre-IPO员工股权激励计划信托的定制方案。程为彦普华永道北京分所高级经理超过13年的工作经验，在普华永道工作7年，在某美股上市互联网公司负责税务工作2年，在某国内信托公司家族办公室工作5年，拥有财税专业服务与家族信托行业实践的双重工作经验。刘 洋和丰家族办公室合伙人、副总经理香港持牌资产管理公司中国区首批正式会员（TEP）、国际信托与财产从业者协会（STEP）刘洋先生参与管理的资产管理规模达数亿美元，与世界一流的私人银行/投资银行有紧密的合作与联系，并与国内多家头部信托公司保持长期良好的合作关系，具备丰富的结构化产品与定制化的金融解决方案经验。参与境外基金设立与维护，跨境上市/并购，境外直接投资，跨境债务融资等业务，在跨境金融领域具有丰富经验。PART TWO【直击客户痛点】精准捕捉超富人士财富管理痛点，提供紧跟市场的实务解决方案，全方位赋能家族财富综合服务能力提升。【实操细节丰富】四位老师均有超十年的相关业务从业经验，不仅能够针对理论方法提出精辟见解，更能下沉到业务细节，手把手做教练。【真实案例细腻】四位老师将闭门分享亲自操刀的真实案例，并从中萃取出极具借鉴价值的展业经验。PART THREE课程提纲01家族投行与家族基金运作原理及实操讲师：樊桦?曾任建信信托家族办公室负责人?现任江铜基金总经理第一部分：国内财富管理市场概况、客群分布与服务模式1、国内财富管理市场的格局，各类机构的服务模式与特点2、客群分层与需求特点3、超高净值客群的特征与需求现状第二部分：国内家族信托业务的本质与行业实践1、国内家族信托业务的发展现状2、国内家族信托业务的缺点与短板3、从起步到进阶：家族信托2.0阶段的架构4、服务超富家族的家族信托顶层框架-案例分享第三部分：家族办公室的发展现状与服务框架1、如何定义国内的家族办公室2、不同类型的家族办公室对比3、基于家族企业代际传承与发展的家族办公室服务第四部分：家族基金的意义与实践1、家族基金的概念与本质2、家族基金的功能与价值3、家族基金的创设与运营4、家族基金案例分享第五部分：家族投行业务的实践与功能1、家族投行的概念与本质2、家族投行的功能与价值3、家族投行的运作模式4、家族投行与家族信托的业务联动5、家族投行案例分享第六部分：针对家族客户的资产配置规划1、家族客户投资的收益/风险偏好特征2、家族客户资金安排的特殊需求3、家族客户资产配置的原理与常见模式4、家族客户资产配置的流程与操作细节5、家族客户资产配置案例分享02离岸信托全维度解析与新加坡家办业务分享讲师：郭亭?某境外独立信托公司董事第一部分：离岸信托介绍及法律基础第二部分：离岸信托的典型架构1、离岸信托的典型架构概述2、离岸信托的典型架构-保留权利信托3、离岸信托的典型架构-境外Pre-IPO公司创始人信托第三部分：离岸信托法律文件解析1、离岸信托相关法律文件框架2、信托契约核心要点解读3、信托契约核心要点解读-原文释义4、家族信托意愿函原文释义-声明与委托原因5、家族信托意愿函原文释义-分配规则6、家族信托意愿函原文释义-受托人考虑7、家族信托意愿函原文释义-分配项目第四部分：CRS与新个税法对离岸信托的影响1、法律及税务新环境2、CRS基本情况3、CRS申报表介绍4、2022年香港CRS申报5、新个人所得税法的相关政策6、新个人所得税法重点内容7、关于离岸信托的税务问题8、不同投资主体下的税务考量9、不同国家/地区个人税介绍第五部分：外国委托人信托的应用1、赴美移民的信托规划2、外国委托人信托（FGT）-功能与适用性3、外国委托人信托（FGT）-税务分析与优缺点第六部分：新加坡信托与新加坡家办1、新加坡单一家族办公室架构2、新加坡身份相关介绍3、新加坡单一家族办公室的相关优惠政策4、案例第七部分：离岸信托综合案例解析03跨境税务规划要素和财富管理多维度策略讲师：程为彦普华永道北京分所高级经理第一部分：国际税收监管环境的新趋势1、CRS、FATCA的进展2、香港离岸免税法修订3、“长臂管辖”的反避税原理第二部分：税务稽查的新特点1、稽查目标2、稽查方式3、金税四期第三部分：个人财富积累中的税务影响1、经营性收益2、投资性收益3、境外收益财富管理的多种策略第四部分：税务合规是财富管理的前提1、以离岸信托为核心的境外财富管理策略2、以家族信托为核心的家企资产管理策略第五部分：实操案例分享与解析1、使用CRS交换的信息追缴个人所得税的案例2、利用个人反避税条款对长期未汇回的境外利润追缴个人所得税的案例3、针对滥用税收优惠政策的税务稽查案例4、针对非交易过户的税务稽查案例5、一笔同时涉及境内、境外股权交易的复杂个人所得税案例6、家族信托或类家族信托的契约型基金的税务案例04超富家族综合服务体系搭建与运营讲师：刘洋?和丰家族办公室合伙人、副总经理第一部分：超富家族综合服务体系全貌及行业现状第二部分：超富家族综合服务核心内容详解1、非金融业务-家族法税（1）资产及路障梳理（2）合规检视（3）完整意愿安排2、非金融业务-家族信托（1）传承治理中的应用（2）税务合规中的应用（FGT/NRT）（3）现金与非现金家族信托3、非金融业务-家族治理（1）正式家族治理结构（2）家族宪章（3）家族政策（4）单一家族办公室（5）家族慈善活动4、金融业务-家族投资（1）全球投资全权委托（2）投资咨询（3）定制结构性工具（4）典型案例分享-一个综合解决方案（5）典型案例分享-以UBS为例的家族办公室服务内容第三部分：独立联合家族办公室市场差异化优势1、客户为中心2、客户利益优先3、一站式体验第四部分：境内金融机构开展家族财富综合服务的建议1、RM-WP投顾体系建设-境外PB的一个观察2、家族信托为核心突破口的战略意义3、家族服务生态建设4、国际化平台建设5、EAM支持体系的建设6、中收的多元化来源-境外PB的一个观察PART FOUR樊 桦曾任建信信托财富管理部执行总经理现任江铜基金总经理毕业于英国杜伦大学，曾就职于平安证券投行部；曾任建信信托创新业务部执行总经理负责非标投资、并购重组业务、股权私募基金投资管理；曾任建信信托财富管理部执行总经理、中创红星创投企业法人代表，专攻投资银行、财富管理领域，具有多年资本市场及一级市场股权投资经验。长期专注于面向超高净值家族客户提供包括家族信托、家族投行以及家族基金服务。郭 亭?境外信托公司董事中国注册会计师 中国税务师 法律职业资格证书拥有超过十年工作经验，曾任诺亚财富家族办公室负责人，现就职于境外知名独立信托公司，主要负责为高净值人士提供量身定制的海外财富规划方案，以及海外Pre-IPO员工股权激励计划信托的定制方案。主要负责海外信托架构的设立、海外信托法律文件的制定、相关税务筹划等事项，曾负责多个知名互联网公司及其创始人境外IPO信托设立工作，服务的上市公司客户包括知名互联网券商、手机制造商、短视频应用平台、互联网金融平台等。程为彦?普华永道北京分所高级经理超过13年的工作经验，在普华永道工作7年，在某美股上市互联网公司负责税务工作2年，在某国内信托公司家族办公室工作5年，拥有财税专业服务与家族信托行业实践的双重工作经验。在普华永道工作期间，为众多国内外企业、个人提供业务架构设计、合并重组等税务筹划服务，参与京东集团在美上市全过程；为中交集团、中国国贸的并购重组进行咨询筹划，为远洋地产、长和集团提供长期税务咨询服务；为多家信托公司、银行私行、财富机构等金融机构提供家族财富传承专题培训服务。刘 洋?和丰家族办公室合伙人、副总经理香港持牌资产管理公司中国区首批正式会员（TEP）、国际信托与财产从业者协会（STEP）刘洋先生参与管理的资产管理规模达数亿美元，与世界一流的私人银行/投资银行有紧密的合作与联系，并与国内多家头部信托公司保持长期良好的合作关系，具备丰富的结构化产品与定制化的金融解决方案经验。参与境外基金设立与维护，跨境上市/并购，境外直接投资，跨境债务融资等业务，在跨境金融领域具有丰富经验。《对话家族信托――财富家族定制信托的21篇实战案例》、《对话私人财富管理――家族财富保护、管理与传承的21篇实战案例》、《对话顶层结构设计――家族财富管理整体解决方案的27堂课》作者。PART FIVE1、信托、私人银行及三方财富等机构的家族信托业务部门的从业者；2、信托、私人银行及三方财富等机构的资深财富销售人员；3、超富家族内部事务管理委员会成员；4、独立家族办公室创始人及其核心成员；5、有志于从事家族财富管理服务的其他人士。PART SIX标准价：5000元/人团购价：4800元/人（3人以上成团）以上费用尊享两个全天课程+课件+两天午餐培训结束后还可获得智信制作的精美证书一份PART SEVEN 海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP
谷歌互联网系统发布会 谷歌微软新数据
谷歌在互联网的地位,谷歌网络科技有限公司,谷歌对互联网产业的态度,谷歌对互联网的贡献来源：新浪科技 聊天机器人ChatGPT爆火之下，各家都在寻求切入角度。谷歌正手忙脚乱，因为有微软+OpenAI打来的一记组合拳。 微软最近官宣要把类ChatGPT技术嵌入必应搜索引擎和自家的Edge浏览器中。因为展现形式可能被颠覆，搜索界要迎来代际变革已成共识。 想想当年诺基亚是怎么糊的，谷歌立刻拉响“红色警戒”，火速推出竞品Bard。不料Bard在发布会上的问答中出了错，导致母公司Alphabet股价难看，盛会略带尴尬地收场。 对于谷歌这次在产品推出上步伐落后， Alphabet董事长John Hennessy表示，虽然谷歌已经具备相关技术，但还不够成熟，所以在产品化方面犹犹豫豫。公司也有其他高管分别提到过在声誉、道德和安全方面的考量。 抢占先机的OpenAI首席执行官Sam Altman前几天嘲笑谷歌是“昏昏欲睡的搜索巨头”。但谷歌能这么“昏”，是有原因的。 这年头“Google一下”，可以说是从广告堆里扒拉结果，显眼点的答案可能和你想问的东西并不是一回事。比如用谷歌搜“T-shirt”，首页大多数是各家广告和商品推荐。谷歌首页“T-shirt”搜索结果 无奈搜索老大这个位置坐得实在太稳，哪怕营收极度依赖广告，谷歌在自己的赛道还是傲视群雄，在全球PC端搜索市场份额高达84%。第二名是必应，占比还不到9%。全球PC端主要搜索引擎市场份额 来源：Statista 搜索界震荡，谷歌自然是最焦虑的。OpenAI一炮而红是得小心，但偏偏背后一大金主是躲不掉的微软，谷歌只有迎难而上这一条路。 为什么偏偏是微软？ 2016年初，微软首次公开进军面向个人消费者的AI市场，推出聊天机器人“Tay”。但发了几个小时后，Tay因为不恰当言论引发争议，只能被紧急撤下。 就在Tay推出不久前，谷歌DeepMind推出AlphaGo打败围棋冠军李世石。随后，谷歌就开始把机器学习等AI技术整合到谷歌全家桶中。 同年，微软AI的救星出现了。微软收购职业社交网站领英，当时负责领英工程运营的Kevin Scott也被收入麾下。他在2017年升到了微软首席技术官。 作为CTO，Scott从2018年就想在AI上做出成绩，并且和早就认识的OpenAI CEO Sam Altman讨论起合作事宜。 OpenAI那时刚发布了一个大型语言模型和一篇研究论文，内容是把AI领域现有的两个想法（transformers神经网络和无监督预训练）结合起来，然后就有了 生成式预训练变换模型（Generative Pre-trained Transformer，即GPT）。 ChatGPT正是由第三代模型GPT-3驱动，微软发布的新必应搜索引擎，用的就是GPT-3的一个新版本。 2018年，OpenAI的GPT模型还运行在谷歌云上。2019年，微软对OpenAI投资10亿美元，获得GPT的独家授权，OpenAI同意从谷歌云转向微软云。 知情人士称，微软当时和OpenAI合作的主要目标是增强搜索能力，并在Microsoft Office中提供语言翻译。据悉，两家的关系已经“超出微软最初的预期”。 2020年初，微软AI业务负责人沈向洋（Harry Shum）离职，Scott开始公开负责微软的AI战略。 OpenAI交易为微软这次挑战谷歌奠定基础。ChatGPT实在太火了，月活破亿只用了2个多月，比TikTok的9个月还夸张。而这些都运行在一个由微软服务器和数据中心组成的不断扩大的网络上。它本质就是一台巨大的超级计算机，帮助OpenAI的模型处理所有交互，并从中学习。 如此大规模的消费者互动，能收集海量用户数据，推动技术产品改进，还可能带来更多收益。谷歌搜索早就掌握这种正反馈循环，用户每次提问、点击结果，搜索引擎就能从中学习。 如今的微软，有机会在必应和Office等软件上复制这种正反馈循环。微软最近又向OpenAI追投了100亿美元，且微软云服务是ChatGPT的独家云提供商。 一位AI领域的风险投资家表示：“谷歌在搜索界当了太久垄断王者，这次必须为市场份额而战。一夜之间，有很多不愿意用Windows电脑的朋友都想试试必应了。” 接下来，微软和OpenAI可能会推出新平台，为外部开发人员、初创公司和一些更大规模的公司提供生成式AI工具。 Scott最近表示：“我们正构建一个平台，它由强大的计算能力和AI模型组成，能支持很多人用来搭建业务。目前，该平台还处于开发的早期阶段。” 谷歌火速迎战，谁输谁赢？ 在2月初的发布会上，Bard被要求向一个九岁孩子解释韦伯天文望远镜的发现。Bard提到韦伯望远镜最早拍到了太阳系以外的行星图像，但天文爱好者们很快指出，这其实是2004年由欧洲极大望远镜（VLT）率先实现的。Bard的答案存在事实性错误。 Alphabet之后连续两天股价暴跌，市值蒸发了1630亿美元。当然，还是万亿俱乐部的成员。 也有专家表示，Bard出了错，微软并不会独善其身。ChatGPT毕竟是刚上线的产品，就连创始人都反复强调说ChatGPT的体验还很糟糕。用户在体验的时候还是经常遇到不准确的情况。 确实如此，微软在展示必应聊天的功能时，也出现了事实性错误：解读财报时出现了多处数据错误。对此，微软CEO萨提亚?纳德拉表示早有预料，并称：“正因如此，反馈才至关重要，这可以帮助我们学习和改进模型。” 专家们指出，大语言模型是Bard和ChatGPT的基础。受限于模型的构建方式，结果很容易出错。这些模型中包含由数十亿个单词组成的数据集，用于训练AI，生成看似合理的答案。聊天机器人以类似于预测文本的方式运转，在建立模型后，根据用户输入的文本来预测用户最希望看到答案。 英国萨里大学人工智能研究所的Andrew Rogoyski博士说：“ChatGPT实际上是个预测者。这个系统已经记住了10亿本书，可以据此回答问题。它所回答的一切本质上都是在重复某个人以前说过的话。” 谷歌则表示，发布会的错误回答，说明Bard在更大规模推广之前，还得接受“更严格的测试”。 微软这次带着新产品气势汹汹，能否搅动搜索界尚不可知。毕竟用户数量不在一个段位，而且谷歌也迅速作出了战略防御。如不发生大洗牌，微软理论上只有一段 “窗口期”，可以趁乱多瓜分一些份额。 根据微软的说法，在搜索市场的份额每增加1个百分点，能给公司再带来20亿美元的收入。而聊天机器人这次火爆，让微软看到了机会。微软表示，有了AI加持，必应能更深入地理解用户提问，给出更智能的答案，广告主相比也会被这种新形势吸引。 微软在这条赛道追赶谷歌并不容易。根据两家公司最新季报，微软的搜索和新闻广告收入32亿美元，而谷歌的搜索广告收入426亿美元。聊天机器人需要巨大算力，所以用AI去抢占或者维持市场份额会付出高额成本。 佐治亚理工学院教授Mark Riedl表示：“我不觉得使用大语言模型的新版必应会对谷歌搜索构成严重威胁。谷歌在这方面的技术储备应该能与微软和OpenAI对垒。” 但他也表示：“但微软一夜间让搜索领域又出现竞争态势，可谓是一项壮举。这场竞争会非常有趣。” 发布必应聊天时，纳德拉表示：“这是搜索领域崭新的一天，快速创新即将到来。就在今天，一场比赛真正打响了。” 搜索攻防战才刚打响 领头羊被打个措手不及，自古以来都是大家喜闻乐见的桥段。当年死守老系统的诺基亚，被安卓机改旗易帜，成为消费电子行业换代的经典一幕。很巧的是，微软曾经和诺基亚一起开发过如今已成绝版产品的Windows Phone，而安卓系统，正是谷歌家的。 只是这次被杀个措手不及，谷歌没有像当年的诺基亚那样掉以轻心，而是马上搬出Bard迎战，哪怕仓促，也表了态。 谷歌此次被迫调整节奏，持续了那么多年的搜索结果界面或许会改头换面，现在的搜索广告展示形式也会随之发生改变。整个行业都面临挑战，广告占收入8成的谷歌更是首当其冲。 营收相对多元的微软似乎气定神闲。微软 CTO表示：“我觉得我们会搞清楚什么是广告单元，会找到恰当的商业模式，微软有这个实力。” 无论谁输谁赢，微软都让谷歌紧张了起来。谷歌CEO桑达尔?皮查伊还要求全体员工参与Bard测试。 搜索引擎这个早已“怨声载道”的赛道卷起来，对消费者来说总是好事，OpenAI算是用ChatGPT打响了搜索攻防战的第一枪，功不可没。 在2022年第四季度的业绩会议上，谷歌宣布下个季度会把AI业务的财务状况单独披露。皮查伊还称：“我们的AI之旅刚刚开始，最好的风景还在后面。” 相信严肃起来的谷歌，攻势迅猛的微软会和其他玩家一起给消费者们呈现一个新的、富有生机的搜索生态。举报/反馈
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